Tác giả Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương

Trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, khái niệm “tổ chức lại doanh nghiệp” được hiểu là hoạt động cấu trúc lại doanh nghiệp diễn ra trong một doanh nghiệp hoặc giữa một số doanh nghiệp, bao gồm: chia công ty, tách công ty, hợp nhất công ty, sáp nhập công ty và chuyển đổi doanh nghiệp.

Tất cả các doanh nghiệp, bao gồm cả công ty cổ phần đều cần có mô hình tổ chức, quản lý nhất định. Mặc dù có những điểm khác nhau nhưng tất cả các mô hình quản lý đều có chung mục tiêu là tạo khả năng để chủ sở hữu (cổ đông) có thể kiểm soát được những người điều hành công ty một cách tốt nhất. Luật Doanh nghiệp Việt Nam đưa ra hai mô hình tổ chức quản lý để các công ty lựa chọn. Về cơ bản, hai mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần mà Luật Doanh nghiệp đưa ra để các công cổ phần lựa chọn giống với mô hình tổ chức quản lý công ty của Anh - Mỹ và mô hình tổ chức quản lý công ty của châu Âu lục địa.

Cổ đông được hiểu là người mua cổ phần để góp vốn vào Công ty cổ phần. Trong công ty cổ phần, có nhiều loại cổ đông khác nhau. Cổ đông trong công ty cổ phần có thể phân loại thành năm loại cổ đông khác nhau: cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập, cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại. Mỗi loại cổ đông lại có những đặc điểm khác nhau, có quyền và nghĩa vụ khác nhau cũng như có những quy chế pháp lý khác nhau.

Vốn là biểu hiện bằng tiền của toàn bộ giá trị tài sản của doanh nghiệp được sử dụng cho hoạt động kinh doanh nhằm mục đích sinh lời. Đối với mỗi doanh nghiệp nói chung và công ty cổ phần nói riêng, vốn có rất nhiều vấn đề pháp lý liên quan. Vốn có thể được góp bằng tiền hoặc những tài sản khác mà khi tiến hành góp vốn phải chuyển quyền sở hữu. Hay vốn có thể là cổ phần, cũng có thể là cổ phiếu được bán công khai. Bên cạnh đó, cũng có nhiều vấn đề như: huy động vốn, chuyển nhượng và mua lại vốn góp,... Tất cả những vấn đề về vốn đều phải tuân theo quy định của pháp luật.

Sự hình thành và phát triển không ngừng của những quy định pháp luật ghi nhận địa vị của thương nhân và hoạt động thương mại của họ đã trở thành nhân tố quan trọng, góp phần thúc đẩy phát triển đa dạng các loại hình tổ chức kinh doanh và các hoạt động kinh doanh trong nền kinh tế thế giới và ở mỗi quốc gia. Những quy định pháp luật thương mại đầu tiên chủ yếu là những quy định điều chỉnh hành vi mua bán hàng hoá, bởi khi mới hình thành, khái niệm thương mại chỉ gắn liền với mua bán hàng hoá và những hành vi có liên quan đến mua bán hàng hoá diễn ra (chủ yếu) giữa các thương nhân.

Hoạt động thương mại là việc thực hiện một hay nhiều hành vi thương mại của thương nhân, bao gồm việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ thương mại và các hoạt động xúc tiến thương mại nhằm mục đích lợi nhuận hoặc nhằm thực hiện các chính sách kinh tế - xã hội.

Trong cuộc sống cụm từ thương nhân không hề xa lạ gì với mỗi người và thương nhân được coi là chủ thể chủ yếu của luật thương mại. Thương nhân có thể là cá nhân, pháp nhân, tổ hợp tác hoặc hộ gia đình.Trong khoa học pháp lí cũng như trong pháp luật thực định của Việt Nam tồn tại 3 khái niệm có nội hàm và ngoại diên cơ bản giống nhau đó là doanh nghiệp, thương nhân và thương gia. Khái niệm thương nhân luôn được xác định trong pháp luật thương mại của các nước nói chung và của Việt Nam nói riêng. Ở Việt Nam khái niệm thương nhân được quy định tại khoản 1 điều 6 Luật thương mại 2005: “Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng kí kinh doanh”.