Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần chuẩn Luật Doanh nghiệp

1. Các mô hình tổ chức quản lý công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình. Mô hình thứ nhất bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đây là mô hình truyền thống và phổ biến nhất tại Việt Nam.

Trong đó, nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Mô hình này giúp phân định rõ ràng giữa cơ quan quyết định, cơ quan thực thi và cơ quan giám sát độc lập, bảo vệ tối đa quyền lợi của các cổ đông nhỏ lẻ.

Mô hình thứ hai bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Với mô hình này, công ty không thành lập Ban kiểm soát riêng biệt mà bắt buộc ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Đồng thời, công ty phải thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Các thành viên độc lập đóng vai trò giám sát và thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ. Việc lựa chọn mô hình nào phụ thuộc vào quy mô vốn, số lượng cổ đông và định hướng quản trị. Việc tham vấn ý kiến từ luật sư riêng sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn và thiết kế mô hình quản trị tối ưu, tránh tình trạng chồng chéo quyền lực hoặc thiếu hụt cơ chế kiểm soát.

2. Chức năng và quyền hạn của các cơ quan quản lý

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông thông qua các định hướng phát triển, quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán, bầu hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên.

Trong khi đó, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các người quản lý khác trong việc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị cũng như trước pháp luật.

Bên cạnh đó, Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán có nhiệm vụ kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Việc phân định rõ ranh giới thẩm quyền giữa các cơ quan giúp minh bạch hóa quản trị doanh nghiệp và tăng cường kiểm soát nội bộ, hạn chế nguy cơ lạm quyền của người quản lý.

Cơ cấu tổ chức quản lý cân đối và chặt chẽ là chìa khóa giúp công ty cổ phần vận hành ổn định và bền vững. Việc áp dụng đúng các quy định pháp luật về quản trị doanh nghiệp sẽ tạo niềm tin vững chắc cho nhà đầu tư và đối tác.Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức.Quý vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.