Cơ cấu tổ chức quản trị công ty cổ phần theo pháp luật

1. Các mô hình tổ chức quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản trị. Mô hình thứ nhất là mô hình truyền thống bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Đây là mô hình phổ biến tại Việt Nam do sự phân định rành rọt giữa chức năng quyết định, chức năng thực thi và chức năng giám sát độc lập.

Mô hình thứ hai là mô hình quản trị đơn tầng hướng theo thông lệ quốc tế, bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong mô hình này, Ban kiểm soát được thay thế bằng Ủy ban toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Để áp dụng mô hình này, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Các thành viên độc lập đóng vai trò giám sát và thực hiện chức năng kiểm soát việc quản lý điều hành công ty. Việc lựa chọn mô hình nào cần được ghi nhận cụ thể trong Điều lệ công ty. Sử dụng dịch vụ luật sư riêng sẽ giúp doanh nghiệp phân tích chính xác ưu nhược điểm từng mô hình để áp dụng vào quản trị doanh nghiệp, tối ưu hóa cấu trúc bộ máy điều hành.

2. Chức năng và nhiệm vụ của các cơ quan trong bộ máy quản trị

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông thông qua các định hướng phát triển, quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán, bầu hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm. Tiếp theo, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát Giám đốc/Tổng giám đốc và các người quản lý khác.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao. Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán có nhiệm vụ thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Sự phối hợp nhịp nhàng giữa các cơ quan này đảm bảo sự cân bằng quyền lực.

Xây dựng cơ cấu tổ chức quản trị khoa học là nền tảng vững chắc cho sự vận hành trơn tru của công ty cổ phần. Việc nắm rõ thẩm quyền của từng cấp quản lý giúp công ty tránh được các tranh chấp quyền lực không đáng có.Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức.Quý vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.