Hỗ trợ khách hàng trong các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

 

Nền kinh tế Việt Nam trong những năm gần đây đều có tốc độ tăng trưởng ấn tượng và ổn định. Điều này đã thúc đẩy hoạt động đầu tư và tái đầu tư vào nền kinh tế của nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư. Một trong những hình thức đầu tư thường được các nhà đầu tư cân nhắc là việc mua hoặc sáp nhập các doanh nghiệp hiện đang ở trong tình trạng kinh doanh tốt hoặc có khả năng đạt lợi nhuận cao trong tương lai. Liên quan đến M & A , luật sự có thể hỗ trợ khách hàng ở nhiều công việc.

 

 

Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198

 

Hỗ trợ khách hàng trong các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

 

 

Nền kinh tế Việt Nam trong những năm gần đây đều có tốc độ tăng trưởng ấn tượng và ổn định. Điều này đã thúc đẩy hoạt động đầu tư và tái đầu tư vào nền kinh tế của nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư. Một trong những hình thức đầu tư thường được các nhà đầu tư cân nhắc là việc mua hoặc sáp nhập các doanh nghiệp hiện đang ở trong tình trạng kinh doanh tốt hoặc có khả năng đạt lợi nhuận cao trong tương lai. Các giao dịch như vậy thường được mọi người gọi chung là giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp trong tiếng Anh là “Merger and Acquysition” và được viết tắt là “M & A”. Thuật ngữ M & A hiện đang rất phổ biến Việt Nam, tuy nhiên, nội hàm của thuật ngữ này rất rộng và hiện cũng chưa có cách hiểu thống nhất về thuật ngữ này, bởi lẽ đây là một thuật ngữ xuất phát từ nước ngoài chứ không phải thuật ngữ pháp lý quy định trong các văn bản pháp luật Việt Nam. Nhìn chung, Việt Nam, thuật ngữ M & A được sử dụng chung với nội hàm rộng để chỉ các giao dịch mua bán doanh nghiệp (mua bản phần vốn góp, cổ phần trong doanh nghiệp), hoặc mua bán tài sản của doanh nghiệp, hoặc các giao dịch hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

 

 

Thị trường M & A tại Việt Nam trong thời gian gần đây có những bước phát triển hết sức mạnh mẽ và hiện đang ở trong thời kỳ sôi động hơn bao giờ hết. Dưới sự phát triển nhanh chóng của thị trường M&A, nhu cầu về dịch vụ pháp lý hỗ trợ khách hàng trong các thương vụ này cũng ngày một tăng lên do tính chất phức tạp của giao dịch và nhận thức ngày càng nghiêm túc của khách hàng về các rủi ra tiềm ẩn trong các loại giao dịch này. Các khó khăn mà khách hàng thường gặp phải trong các giao dịch này xuất phát từ nhiều lí do, có thể kể đến như:

 

 

(i) Các quy định của pháp luật điều chỉnh giao dịch M&A nằm ở rất nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Luật doanh nghiệp , Luật cạnh tranh, Luật đầu tư, Luật đất đai và các văn bản hướng dẫn có liên quan và các quy định này còn có thể chồng chéo, không thống nhất với nhau, điều này khiến cho việc hiểu, giải thích và vận dụng đúng đắn các quy định này là một thách thức không nhỏ đối với khách hàng;

 

 

(ii) Khách hàng không hiểu rõ được tình trạng pháp lý, tình trạng tuân thủ pháp luật của doanh nghiện mục tiêu và các rủi ro pháp lý có thể phát sinh đối với khách hàng sau khi thực hiện mua doanh nghiệp;

 

 

(iii) Các bước tiến hành giao dịch cần phải phù hợp với các bước tiến hành các thủ tục hành chính đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, việc chỉ xây dựng cơ cấu thực hiện giao dịch nhưng không cân nhắc đến các bước tiến hành các thủ tục hành chính đăng ký với cơ quan nhà nước có thể khiến cơ cấu thực hiện giao dịch mà các bên đã thỏa thuận không thực hiện được trên thực tế hoặc khiến khách hàng phải gánh chịu rủi ro về sau.... Tùy thuộc vào từng thương vụ M & A khác nhau, mức độ phức tạp của từng thương vụ và của yêu cầu của khách hàng mà các công việc hỗ trợ của luật sư trong từng vụ việc sẽ có thể khác nhau. Nhìn chung, liên quan đến M & A , luật sự có thể hỗ trợ khách hàng ở những công việc như :

 

 

- Tư vấn cho khách hàng về các nội dung sau: Khách hàng có thể thực hiện giao dịch M & A theo như dự định hay không theo các quy định pháp luật có liên quan và thực tiễn tại Việt Nam, các giải pháp giúp khách hàng thực hiện được giao dịch (ví dụ giảm ngành, nghề trong doanh nghiệp mục tiêu, cân nhắc tỷ lệ nắm giữ cổ phần v.v ); trình tự và các bước tiến hành giao dịch, các thông tin cần làm rõ, các vấn để hiện còn tồn tại ở doanh nghiệp mục tiêu cần phải giải quyết trước khi thực hiện giao dịch; các rủi ro mà khách hàng có thể gặp phải khi tiến hành giao dịch và đề xuất hướng khắc phục v.v

 

 

- Thẩm tra tình trạng pháp lý và tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp mục tiêu: công việc này có thể tiến hành trong trường hợp khách hàng không hiểu rõ tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu.

 

 

- Đàm phán với doanh nghiệp mục tiêu và các đối tác khác trong giao dịch về các vấn đề có liên quan đến giao dịch như cấu trúc giao dịch, cách thức thực hiện, thời điểm thực hiện, các điều khoản hợp đồng giữa các bên, v.v ..

 

 

- Soạn thảo các tài liệu pháp lý có liên quan đến giao dịch: Tùy thuộc vào tư cách của khách hàng trong giao dịch là bên mua hay bên bán và mức độ phức tạp, quan trọng của giao dịch, luật sư có thể được khách hàng yêu cầu soạn thảo các tài liệu sau: Thư thông báo về ý định chuyển nhượng cổ phần / phần vốn góp, thư ý định ( letter of intent ), biên bản ghi nhớ, thỏa thuận bảo mật, hợp đồng khung / tổng quát của giao dịch, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phần vốn góp, hợp đồng chuyển nhượng tài sản, các hợp đồng về biện pháp bảo đảm, các hợp đồng / biên bản giải quyết công nợ của doanh nghiệp mục tiêu, các biên bản họp nghị quyết của công ty chấp thuận cho việc thực hiện giao dịch, các mẫu văn bản bổ nhiệm / thư từ chức để thay thế bộ máy lãnh đạo ở doanh nghiệp mục tiêu, hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp đối với các nhãn hiệu của doanh nghiệp mục tiêu, các mẫu biên bản bàn giao / xác nhận hoàn thành các điều kiện thực hiện giao dịch v.v ..

 

 

- Giám sát và đốc thúc quá trình các bên thực hiện các công việc có liên quan trong giao dịch và hỗ trợ khách hàng trong các thủ tục đăng ký có liên quan với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hoàn tất giao dịch.

 

 

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

 

 

 

 

 

 

 

 

• Bài viết trong lĩnh vực pháp luật thương mại được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
• Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

 

 

Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.