Quyền hạn và cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần

1. Các quyền pháp lý căn bản của cổ đông và nhóm cổ đông thiểu số

Luật Doanh nghiệp 2020 đánh dấu bước tiến lớn khi hạ tỷ lệ sở hữu tối thiểu để thực hiện một số quyền quan trọng của nhóm cổ đông. Theo quy định tại Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ) có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa kỳ và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát. Quyền tiếp cận thông tin này giúp cổ đông thiểu số kịp thời phát hiện các dấu hiệu sai phạm hoặc bất minh trong điều hành.

Ngoài ra, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông trở lên còn có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền. Họ cũng có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Đặc biệt, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ) có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, từ đó đưa tiếng nói của mình vào bộ máy lãnh đạo. Nhờ sự hỗ trợ từ luật sư riêng, các cổ đông nhỏ lẻ có thể áp dụng cơ chế bầu dồn phiếu để gia tăng cơ hội đưa đại diện vào bộ máy, thực hiện quyền khởi kiện viên chức quản lý khi có sai phạm.

2. Công cụ khởi kiện và hủy bỏ nghị quyết để bảo vệ lợi ích

Khi phát hiện người quản lý công ty (thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc) vi phạm nghĩa vụ người quản lý, gây thiệt hại cho công ty hoặc cho cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý đó. Chi phí tố tụng trong trường hợp khởi kiện nhân danh công ty sẽ được tính vào chi phí của công ty nếu yêu cầu khởi kiện được chấp nhận. Đây là công cụ đắc lực đe dọa các hành vi tư lợi của ban điều hành.

Bên cạnh đó, nếu Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua vi phạm nghiêm trọng trình tự, thủ tục triệu tập hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% cổ phần phổ thông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần nghị quyết đó. Cơ chế này đảm bảo mọi quyết định của tập thể phải dựa trên sự tuân thủ pháp luật nghiêm túc.

Bảo vệ cổ đông thiểu số là yếu tố then chốt giúp nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp. Việc chủ động sử dụng các quyền pháp lý được trao giúp các cổ đông nhỏ bảo vệ an toàn cho khoản vốn đầu tư của mình.Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức.Quý vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.