Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

1. Nghĩa vụ góp vốn và trách nhiệm tài sản của cổ đông sáng lập

Nghĩa vụ quan trọng nhất của cổ đông sáng lập là phải đăng ký mua và thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông sáng lập cùng nhau phải đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký, phần cổ phần chưa thanh toán sẽ được xử lý theo các phương án do Luật định, và cổ đông đó không còn là cổ đông của công ty đối với phần cổ phần chưa trả tiền.

Đáng chú ý, nếu cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng công ty không thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, các cổ đông sáng lập chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chính vốn. Ngoài ra, việc định giá tài sản góp vốn do các cổ đông sáng lập thực hiện phải đảm bảo tính trung thực. Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm số tiền bằng chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thực tế. Việc tìm đến luật sư riêng giúp đánh giá chính xác các cam kết tài sản, đảm bảo vốn điều lệ được góp đúng chuẩn và tránh rủi ro pháp lý kéo dài.

2. Quyền hạn đặc thù và sự hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông sáng lập có đầy đủ các quyền của cổ đông phổ thông như tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới. Đáng chú ý, các cổ đông sáng lập có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Loại cổ phần này có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, giúp cổ đông sáng lập duy trì quyền kiểm soát và định hướng công ty trong giai đoạn đầu thành lập. Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sau đó sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông.

Đi đôi với ưu đãi là quy định hạn chế chuyển nhượng nhằm bảo vệ sự ổn định vốn của doanh nghiệp. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày thành lập, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác. Nhưng nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó. Quy định này ngăn chặn việc xâm nhập của các đối thủ hoặc bên thứ ba không phù hợp vào bộ máy lãnh đạo ban đầu khi doanh nghiệp chưa thực sự ổn định.

Cổ đông sáng lập gánh vác trách nhiệm lớn lao nhưng cũng sở hữu những đặc quyền quan trọng để định hình công ty. Việc tuân thủ quy định về góp vốn và hạn chế chuyển nhượng là chìa khóa bảo vệ sự an toàn cho chính họ và doanh nghiệp.Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức.Quý vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.