Thời điểm chuyển giao rủi ro trong hợp đồng mua bán hàng hóa

1. Nguyên tắc chung về chuyển giao rủi ro và các quy định cụ thể theo Luật Thương mại 2005

Về mặt nguyên tắc, việc chuyển giao rủi ro đối với hàng hóa gắn liền với hành vi giao hàng và chuyển giao quyền kiểm soát thực tế đối với tài sản, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác trong hợp đồng.

Pháp luật tôn trọng tối đa sự tự do thỏa thuận của các bên.

Nếu hợp đồng có quy định cụ thể về thời điểm chuyển giao rủi ro (hoặc dẫn chiếu đến các điều kiện thương mại quốc tế như Incoterms), quy định thỏa thuận đó sẽ được ưu tiên áp dụng.

Trường hợp hợp đồng không có thỏa thuận, thời điểm chuyển giao rủi ro sẽ được xác định theo các quy định mặc định của Luật Thương mại 2005:

[a]. Chuyển giao rủi ro khi có địa điểm giao hàng xác định

Bên bán phải chịu mọi rủi ro đối với hàng hóa cho đến khi hàng hóa đã được giao cho bên mua hoặc người được bên mua ủy quyền tại đúng địa điểm đã thỏa thuận.

Dù hàng đã rời kho bên bán hay đang trên đường vận chuyển, nếu chưa đến đúng địa chỉ cam kết, mọi mất mát hay hư hỏng phát sinh vẫn hoàn toàn do bên bán gánh chịu.

[b]. Chuyển giao rủi ro khi không có địa điểm giao hàng xác định

Nếu hợp đồng quy định việc vận chuyển hàng hóa nhưng không xác định địa điểm giao hàng cụ thể, rủi ro mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa được chuyển sang cho bên mua ngay khi hàng hóa đã được bàn giao cho người vận chuyển đầu tiên.

[c]. Chuyển giao rủi ro đối với hàng hóa không có người nhận

Trường hợp hàng hóa đã được chuẩn bị sẵn sàng, đúng thỏa thuận và bên bán đã thông báo cho bên mua, nhưng bên mua chậm trễ hoặc cố tình không nhận hàng, rủi ro sẽ chuyển sang cho bên mua kể từ thời điểm bên mua vi phạm nghĩa vụ nhận hàng.

[d]. Chuyển giao rủi ro đối với hàng hóa đang trên đường vận chuyển

Trường hợp đối tượng của hợp đồng là hàng hóa đang được vận chuyển trên đường (mua bán hàng đi đường), rủi ro chuyển sang cho bên mua kể từ thời điểm giao kết hợp đồng, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.

2. Mối quan hệ giữa chuyển giao rủi ro và chuyển giao quyền sở hữu tài sản

Rất nhiều nhà quản trị doanh nghiệp thường nhầm lẫn giữa Thời điểm chuyển giao rủi ro và Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu tài sản.

Đây là hai khái niệm pháp lý hoàn toàn độc lập dưới góc nhìn pháp luật doanh nghiệp:

• Chuyển giao quyền sở hữu: Theo Bộ luật Dân sự 2015, quyền sở hữu đối với tài sản mua bán được chuyển giao kể từ thời điểm tài sản được bàn giao, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác (như điều khoản bảo lưu quyền sở hữu trong bán hàng trả chậm, trả góp) hoặc pháp luật có quy định khác.

• Tách biệt pháp lý: Chuyển giao rủi ro và chuyển giao quyền sở hữu không nhất thiết phải diễn ra đồng thời tại một thời điểm.

Ví dụ thực tế: Trong hợp đồng bán hàng có điều khoản bảo lưu quyền sở hữu, bên bán vẫn nắm giữ quyền sở hữu tài sản cho đến khi bên mua hoàn tất thanh toán 100% tiền hàng.

Tuy nhiên, ngay khi bên bán đã hoàn tất việc giao hàng cho bên mua khai thác, sử dụng, rủi ro hư hỏng hay tổn thất tài sản đã lập tức chuyển sang cho bên mua.

Nếu tài sản bị cháy nổ hay hư hỏng sau thời điểm bàn giao, bên mua vẫn phải chịu trách nhiệm tài chính và có nghĩa vụ thanh toán đủ số tiền còn lại cho bên bán.

Dưới góc nhìn của một luật sư riêng, việc không nắm vững sự tách biệt này khiến nhiều doanh nghiệp gánh chịu tổn thất lớn khi lầm tưởng rằng "chưa trả hết tiền nghĩa là bên bán phải chịu mọi hư hỏng".

3. Khuyến nghị quản trị thực chiến và vai trò của dịch vụ luật sư doanh nghiệp

Để chủ động phòng ngừa tranh chấp và bảo vệ tài sản doanh nghiệp trước các sự cố vận chuyển, công tác đàm phán và kiểm soát hợp đồng đòi hỏi sự chuẩn xác đến từng chi tiết.

Sự đồng hành của dịch vụ luật sư doanh nghiệp từ các công ty luật uy tín giúp doanh nghiệp xây dựng lá chắn pháp lý toàn diện:

• Chuẩn hóa điều khoản giao hàng và địa điểm: Luật sư doanh nghiệp hỗ trợ loại bỏ các cụm từ mơ hồ như "giao tại kho", thay bằng địa chỉ cụ thể, quy định rõ trách nhiệm chi trả chi phí và rủi ro trong khâu xếp dỡ hàng hóa.

• Dẫn chiếu chuẩn xác bộ quy tắc Incoterms: Luật sư tư vấn giúp doanh nghiệp lựa chọn và áp dụng đúng phiên bản Incoterms (như FOB, CIF, EXW, DDP - Incoterms 2020) để định danh chính xác điểm chuyển giao rủi ro và chi phí vận tải.

• Soạn thảo Biên bản giao nhận (POD) và chứng từ chuẩn mực: Hướng dẫn xây dựng quy trình nội bộ doanh nghiệp và quy trình phê duyệt nội bộ trong việc ghi nhận ngày, giờ, tình trạng niêm phong, hiện trạng hàng hóa làm bằng chứng pháp lý trình Tòa án hoặc Trọng tài khi có sự cố.

• Xây dựng quy trình kiểm soát nội bộ và bảo hiểm: Thẩm định hợp đồng bảo hiểm hàng hóa, ban hành quy chế quản lý nội bộ về quản trị rủi ro vận tải, đảm bảo các lô hàng giá trị lớn luôn được bảo vệ an toàn.

• Đại diện đại diện giải quyết tranh chấp: Khi xảy ra tổn thất hàng hóa hoặc vi phạm nghĩa vụ giao nhận, luật sư tư vấn doanh nghiệp sẽ trực tiếp tham gia đàm phán, hòa giải hoặc khởi kiện bảo vệ tối đa quyền lợi chính đáng cho doanh nghiệp.

Chủ động chi tiết hóa các điều khoản giao hàng, nghiệm thu và chuyển giao rủi ro dưới sự hỗ trợ chuyên sâu từ luật sư riêng chính là giải pháp chiến lược giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực quản trị doanh nghiệp, bảo vệ tài sản an toàn và phát triển bền vững trên thương trường.

Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức.Quý vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.