Cơ cấu tổ chức quản trị công ty cổ phần chuẩn pháp luật

1. Các mô hình cơ cấu tổ chức quản trị công ty cổ phần

Theo quy định pháp luật, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Mô hình 1: Có Ban kiểm soát

Mô hình này bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Đây là mô hình truyền thống và phổ biến tại Việt Nam, phân định rõ chức năng quản lý, điều hành và kiểm soát độc lập.

Mô hình 2: Không có Ban kiểm soát (Áp dụng Ủy ban toán)

Mô hình này bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong đó, ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu này giúp bộ máy gọn nhẹ hơn nhưng đòi hỏi vai trò giám sát rất lớn từ các thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

Khi lựa chọn mô hình quản trị, doanh nghiệp cần căn cứ vào quy mô, số lượng cổ đông và ngành nghề hoạt động. Việc thay đổi mô hình quản trị yêu cầu phải sửa đổi Điều lệ công ty và thông qua Đại hội đồng cổ đông. Sự hỗ trợ từ luật sư riêng giúp cổ đông đánh giá chính xác ưu, nhược điểm của từng mô hình nhằm lựa chọn giải pháp tối ưu cho mô hình quản trị doanh nghiệp.

2. Chức năng và quyền hạn của các cơ quan trong bộ máy quản trị

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông quyết định các vấn đề chiến lược như thông qua định hướng phát triển, sửa đổi Điều lệ, bầu hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm và quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc; giám sát hoạt động điều hành; quyết định phương án đầu tư và phát hành cổ phần mới trong phạm vi được ủy quyền.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nhiệm vụ được giao.

Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và sổ sách kế toán. Nhờ có sự tư vấn của luật sư riêng, các quy chế nội bộ về mối quan hệ làm việc giữa các cơ quan này sẽ được thể chế hóa một cách chặt chẽ.

Xây dựng cơ cấu tổ chức quản trị minh bạch và hiệu quả là chìa khóa giúp công ty cổ phần phát triển vững chắc. Mỗi cơ quan trong bộ máy phải hoạt động đúng thẩm quyền nhằm bảo vệ tối đa lợi ích của cổ đông và công ty.Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức.Quý vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.