Quyền hạn, trách nhiệm của người đại diện: Pháp luật doanh nghiệp

1- Nhận diện vị thế và vai trò của người đại diện theo pháp luật

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Đây không chỉ là một chức danh quản lý đơn thuần mà là chủ thể nhân danh pháp nhân để xác lập các mối quan hệ pháp lý với bên thứ ba. Một trong những điểm tiến bộ của pháp luật hiện nay là cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều này giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong điều hành nhưng cũng đặt ra yêu cầu khắt khe về việc phân định thẩm quyền trong Điều lệ công ty để tránh chồng chéo hoặc lạm quyền.

Vị thế của người đại diện theo pháp luật gắn liền với năng lực hành vi dân sự và các tiêu chuẩn đạo đức, chuyên môn nhất định. Thông thường, các chức danh như Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ được giao trọng trách này. Tuy nhiên, dù giữ chức danh nào, người đại diện phải luôn đảm bảo sự hiện diện tại Việt Nam hoặc ủy quyền cho người khác khi xuất cảnh theo đúng trình tự pháp lý. Nếu doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật mà người này vắng mặt quá 30 ngày mà không ủy quyền, hoặc bị tạm giam, kết án tù, thì chủ sở hữu hoặc Hội đồng quản trị phải cử người khác thay thế ngay lập tức. Sự gián đoạn trong vai trò đại diện có thể dẫn đến việc đình trệ các hoạt động ký kết hợp đồng, giao dịch ngân hàng và các thủ tục hành chính quan trọng khác.

Trong bối cảnh quản trị hiện đại, việc xác định ai là người đại diện và phạm vi đại diện đến đâu thường đòi hỏi sự rà soát pháp lý kỹ lưỡng. Nhiều doanh nghiệp khi mới thành lập thường lúng túng trong việc phân chia quyền lực giữa các đại diện nếu có từ hai người trở lên. Đây chính là lúc các dịch vụ luật sư tư vấn phát huy vai trò quan trọng. Luật sư sẽ giúp doanh nghiệp thiết kế cấu trúc quản trị trong Điều lệ, quy định rõ ai là người ký kết các hợp đồng kinh tế, ai là người chịu trách nhiệm về nhân sự hay tài chính. Việc minh bạch hóa vai trò của người đại diện ngay từ đầu không chỉ giúp bộ máy vận hành trơn tru mà còn là "lá chắn" bảo vệ doanh nghiệp trước các rủi ro tranh chấp nội bộ hoặc kiện tụng từ đối tác do ký kết sai thẩm quyền.

2- Thẩm quyền và quyền hạn thực thi trong quản trị doanh nghiệp

Quyền hạn của người đại diện theo pháp luật được xác lập dựa trên hai nguồn chính: quy định của pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp. Về mặt đối ngoại, người đại diện có quyền nhân danh doanh nghiệp ký kết các hợp đồng, thỏa thuận hợp tác và thực hiện các giao dịch dân sự trong phạm vi ngành nghề kinh doanh. Mọi chữ ký của người đại diện theo pháp luật, khi đi kèm với con dấu hợp pháp của doanh nghiệp (nếu có), sẽ làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của pháp nhân đó. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về mọi cam kết mà người đại diện đã xác lập, trừ trường hợp bên kia biết hoặc phải biết về việc đại diện vượt quá thẩm quyền. Do đó, quyền hạn của người đại diện là cực kỳ lớn, có thể quyết định đến sự sinh tồn của một thương hiệu hay khối tài sản khổng lồ của các cổ đông.

Về mặt đối nội, người đại diện theo pháp luật thường nắm giữ quyền điều hành cao nhất, có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý cấp dưới (nếu Điều lệ quy định) và quyết định các vấn đề vận hành hàng ngày. Trong các vụ việc tố tụng, người đại diện là người duy nhất có tư cách đương nhiên để tham gia các phiên tòa, ký các văn bản tố tụng hoặc ủy quyền cho luật sư tham gia bảo vệ quyền lợi cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, quyền hạn này không phải là vô hạn. Đối với các giao dịch có giá trị lớn (thường là trên 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp) hoặc các giao dịch với người có liên quan, người đại diện phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị trước khi thực hiện. Việc tự ý quyết định vượt rào thẩm quyền có thể dẫn đến việc giao dịch bị tuyên vô hiệu và người đại diện phải bồi thường thiệt hại.

Thực tế cho thấy, ranh giới giữa quyền hạn cá nhân và quyền hạn nhân danh doanh nghiệp đôi khi rất mong manh, dễ dẫn đến những sai sót pháp lý đáng tiếc. Để kiểm soát quyền lực này, các doanh nghiệp cần thiết lập một cơ chế giám sát chặt chẽ và thường xuyên cập nhật các quy định pháp luật mới nhất. Việc sử dụng dịch vụ luật sư tư vấn thường xuyên (luật sư nội bộ hoặc thuê ngoài) là giải pháp tối ưu để kiểm soát các quyết định của người đại diện. Luật sư sẽ thực hiện việc thẩm định pháp lý (due diligence) cho các hợp đồng quan trọng, đảm bảo rằng người đại diện đang thực hiện đúng chức trách và không vi phạm các điều cấm của pháp luật. Sự đồng hành của chuyên gia pháp lý giúp người đại diện tự tin hơn trong các quyết định chiến lược, đồng thời bảo vệ uy tín của doanh nghiệp trên thương trường.

3- Trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ bảo toàn lợi ích doanh nghiệp

Đi đôi với quyền hạn to lớn là trách nhiệm pháp lý nặng nề mà người đại diện theo pháp luật phải gánh vác. Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện có nghĩa vụ thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Đây được gọi là "nghĩa vụ trung thành" – một nguyên tắc cốt lõi trong quản trị công ty. Người đại diện không được lợi dụng địa vị, chức vụ, sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp để trục lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Nếu vi phạm nghĩa vụ này, người đại diện không chỉ bị bãi miễn chức vụ mà còn phải chịu trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật dân sự.

Bên cạnh trách nhiệm dân sự, người đại diện theo pháp luật còn đối mặt với rủi ro về trách nhiệm hành chính và hình sự. Trong các lĩnh vực như thuế, môi trường, lao động hay an toàn thực phẩm, nếu doanh nghiệp có hành vi vi phạm, người đại diện thường là đối tượng đầu tiên bị cơ quan chức năng triệu tập và xử lý. Đặc biệt, trong các tội danh về kinh tế như trốn thuế, lừa đảo chiếm đoạt tài sản hay vi phạm quy định về quản lý kinh tế gây hậu quả nghiêm trọng, người đại diện có thể phải chịu trách nhiệm hình sự cá nhân nếu trực tiếp thực hiện hoặc phê duyệt các hành vi sai trái. Trách nhiệm liên đới cũng là một vấn đề đáng lưu tâm; nếu doanh nghiệp có nhiều người đại diện, các cá nhân này phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định, trừ khi chứng minh được mình đã thực hiện đúng nghĩa vụ.

Để giảm thiểu những rủi ro pháp lý "treo lơ lửng" trên đầu, người đại diện theo pháp luật cần có một tư duy thượng tôn pháp luật và sự hỗ trợ chuyên môn đắc lực. Việc tìm đến các đơn vị cung cấp dịch vụ luật sư tư vấn chuyên nghiệp không chỉ là cách để giải quyết sự cố mà còn là biện pháp phòng ngừa hữu hiệu. Luật sư sẽ tư vấn về các quy trình kiểm soát nội bộ, hướng dẫn cách thức ký kết văn bản để loại trừ trách nhiệm cá nhân trong các giao dịch dân sự thuần túy của công ty. Đồng thời, trong trường hợp xảy ra tranh chấp hoặc thanh tra, kiểm tra, luật sư sẽ là người đại diện bảo vệ quyền lợi, giúp người đại diện doanh nghiệp trình bày các căn cứ pháp lý xác đáng, giảm nhẹ trách nhiệm hoặc minh oan trong các tình huống phức tạp. Đầu tư cho tư vấn pháp luật chính là đầu tư cho sự an toàn của chính người lãnh đạo và sự thịnh vượng của doanh nghiệp.

Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức. Quý Vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.