20 quy định pháp lý cốt lõi về quản trị công ty cổ phần

1. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông và quyền cổ đông

Tuân thủ quy trình, thủ tục mời họp, điều kiện tiến hành và tỷ lệ biểu quyết thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Đảm bảo các quyền cơ bản của cổ đông (tiếp cận thông tin, quyền biểu quyết, quyền ưu tiên mua cổ phần) để tránh khiếu nại, khởi kiện hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

2. Quản trị của Hội đồng quản trị

Phân định rõ thẩm quyền giữa Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng Giám đốc; tuân thủ trình tự họp Hội đồng quản trị, bầu/miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Đảm bảo tính hợp pháp của các quyết định đầu tư, bán tài sản hoặc các dự án thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

3. Vốn điều lệ và vốn góp thực tế

Nghĩa vụ góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục xử lý cổ phần chưa góp đủ và đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ kịp thời để tránh vi phạm hành chính.

4. Chuyển nhượng cổ phần và Quyền ưu tiên

Ràng buộc pháp lý về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu.

Quy trình chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu trước khi bán ra ngoài; kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng.

5. Kiểm soát giao dịch với người có liên quan

Thủ tục phê duyệt của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị đối với các hợp đồng, giao dịch giữa công ty với cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc hoặc người có liên quan.

Rủi ro vô hiệu hợp đồng và bồi thường thiệt hại nếu không tuân thủ thủ tục phê duyệt.

6. Xây dựng và sửa đổi Điều lệ Công ty

Đảm bảo Điều lệ không trái quy định pháp luật hiện hành và phản ánh đúng thỏa thuận quản trị nội bộ.

Quy trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải đạt tỷ lệ biểu quyết tối thiểu (thường là 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự).

7. Hợp đồng thương mại và giao dịch kinh doanh

Kiểm tra tư cách và thẩm quyền của người ký kết hợp đồng (Đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ).

Soạn thảo các điều khoản cốt lõi: phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, cơ quan giải quyết tranh chấp (Tòa án hay Trọng tài) và bất khả kháng.

8. Quan hệ lao động và Nội quy Công ty

Đăng ký Nội quy lao động, ký kết hợp đồng lao động và đóng bảo hiểm xã hội bắt buộc đúng quy định.

Tuân thủ quy trình xử lý kỷ luật lao động hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động để tránh tranh chấp lao động cá nhân, tập thể.

9. Nghĩa vụ thuế và kế toán

Tuân thủ các quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân và giao dịch liên kết.

Thực hiện lập, kiểm toán, nếu thuộc trường hợp bắt buộc, và nộp Báo cáo tài chính đúng hạn.

10. Quyền sở hữu trí tuệ

Đăng ký bảo hộ nhãn hiệu, bản quyền phần mềm, sáng chế, bí mật kinh doanh thuộc sở hữu của công ty.

Ràng buộc quyền sở hữu trí tuệ đối với các sản phẩm do người lao động hoặc bên thầu phụ sáng tạo ra trong quá trình làm việc.

11. Bảo vệ dữ liệu cá nhân

Xây dựng chính sách bảo mật, lấy sự đồng ý của khách hàng/nhân viên khi thu thập, xử lý dữ liệu cá nhân.

Thực hiện đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân (DPIA) nộp cho Bộ Công an.

12. Giấy phép con và điều kiện kinh doanh

Duy trì các Giấy phép hoạt động kinh doanh có điều kiện như giấy phép an toàn thực phẩm, Giấy phép phòng cháy chữa cháy, an ninh trật tự, giấy phép bán buôn/bán lẻ.

Rủi ro bị đình chỉ hoạt động hoặc xử phạt hành chính nặng nếu kinh doanh khi chưa đủ điều kiện.

13. Huy động vốn và Phát hành Trái phiếu

Tuân thủ điều kiện và thủ tục phát hành cổ phần riêng lẻ, phát hành ra công chúng hoặc phát hành trái phiếu doanh nghiệp (nghiêm ngặt đối với trái phiếu riêng lẻ).

Minh bạch thông tin trong hồ sơ chào bán và sử dụng vốn đúng mục đích đã cam kết.

14. An toàn lao động, phòng cháy chữa cháy và môi trường

Tuân thủ các tiêu chuẩn kỹ thuật về Phòng cháy chữa cháy đối với trụ sở, nhà xưởng, văn phòng.

Thực hiện Báo cáo đánh giá tác động môi trường hoặc Đăng ký môi trường theo Luật Bảo vệ môi trường.

15. Nghĩa vụ công bố thông tin

Thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: thay đổi đăng ký kinh doanh, cơ cấu vốn, người đại diện....

Nghĩa vụ công bố thông tin nâng cao nếu là Công ty đại chúng hoặc Công ty niêm yết.

16. Quản lý người đại diện theo pháp luật

Xác định số lượng, chức danh và phạm vi quyền hạn của từng Người đại diện theo pháp luật trong Điều lệ.

Xử lý pháp lý khi Người đại diện theo pháp luật bị tạm giam, xuất cảnh, hoặc từ chối thực hiện nghĩa vụ.

17. Tái cấu trúc, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp

Thủ tục thẩm định pháp lý trước khi thực hiện tái cấu trúc, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.

Tuân thủ quy định về tập trung kinh tế (Luật Cạnh tranh) khi thực hiện sáp nhập, hợp nhất, mua lại cổ phần.

18. Cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ

Xây dựng cơ chế hòa giải và giải quyết tranh chấp giữa các nhóm cổ đông, giữa cổ đông với Ban điều hành/Hội đồng quản trị.

Phòng ngừa tình trạng bế tắc quản trị (deadlock) trong Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

19. Pháp luật an ninh mạng và giao dịch điện tử

Tuân thủ quy định về lưu trữ dữ liệu tại Việt Nam đối với các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ trên không gian mạng.

Tính pháp lý của hợp đồng điện tử, chữ ký số và chứng từ điện tử trong giao dịch thương mại.

20. Giải thể, phá sản và thu hồi giấy phép

Tuân thủ trình tự thanh lý tài sản, ưu tiên nghĩa vụ thanh toán (thuế, lương công nhân, nợ ngân hàng, nhà cung cấp) khi giải thể.

Nắm rõ quy định về thủ tục Phá sản để bảo vệ quyền lợi khi công ty lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán.