Tổng quan về hợp đồng nguyên tắc

Hợp đồng nguyên tắc là gì? Nó có phải là một dạng hợp đồng dân sự không? Trong quá trình làm pháp chế doanh nghiệp, hay trong một số trường hợp cụ thể chắc hẳn đã có nhiều người đề cập, đưa ra yêu cầu phải soạn thảo hay đề xuất ký kết hợp đồng nguyên tắc. Vậy bạn hiểu nó như thế nào? Tìm hiểu về loại hợp đồng này, Luật Everest thông tin đến bạn đọc nội dung bài viết dưới đây, cùng theo dõi ngay nhé.

Hợp đồng nguyên tắc là gì?                              

Để dễ hiểu về hợp đồng này, chúng tôi sẽ phân tích trên một vài tình huống thực tế hay diễn ra, chẳng hạn:

Tình huống thứ nhất

Người điều hành của người làm pháp chế và người điều hành của đối tác mong muốn đổi vốn góp giữa hai công ty con của mỗi bên với nhau. Người điều hành của người làm pháp chế yêu cầu soạn hợp đồng nguyên tắc để ký trước, sau đó làm từng bước từng nội dung cụ thể và sẽ ký hợp đồng để hợp thức sau.

Với một bối cảnh như vậy, trên tinh thần là người làm pháp chế, chúng tôi nhận và thực hiện công việc soạn thảo hợp đồng, do cấp trên của chúng tôi giao. Về phạm vi công việc, có thể hiểu yêu cầu của người điều hành trong bối cảnh này là giao công việc soạn một hợp đồng khung, các điều khoản của dự thảo hợp đồng sẽ ở dạng nguyên tắc, áp dụng chung cho việc hoán đổi phần vốn góp của các công ty ở các công ty con.

Trong trường hợp này, hiểu rằng, dù nói với nhau là hoán đổi phần vốn góp, nhưng theo quy định pháp luật thực định hiện hành, vẫn chưa có quy định cụ thể về giao dịch hoán đổi phần vốn góp, nên khi thực hiện công việc này, các bên đều rất lo lắng về cơ sở pháp lý. Do đó, các bên đã thỏa thuận với nhau trong hợp đồng nguyên tắc về việc sẽ ký các hợp đồng chuyền nhượng phần vốn góp ở từng công ty con, với đầy đủ các nghĩa vụ như một hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp thông thường, làm căn cứ để thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp.

Riêng về phần nghĩa vụ thanh toán tiền chuyển nhượng vốn ở các hợp đồng, thay vì sử dụng tiền để thanh toán như thường lệ, các bên thỏa thuận thanh toán bằng hình thức bù trừ nghĩa vụ với nhau.

Như vậy xét trong trường hợp này, hợp đồng nguyên tắc đóng vai trò là một thỏa thuận khung, đưa ra nguyên tắc chung, định hướng các bước công việc cần làm, để đi đến ký kết, thực hiện các giao dịch độc lập về chuyển nhượng vốn ở các công ty con.

Bên cạnh đó, hợp đồng nguyên tắc cũng là thỏa thuận bổ sung nội dung về phương thức thanh toán tiền chuyển nhượng vốn cho các hợp đồng chuyển nhượng vốn độc lập tại các công ty con. Trong bối cảnh này, xét về bản chất, sẽ thấy có hai hợp đồng chuyển nhượng vốn độc lập nhau giữa các bên, được ký kết và thực hiện độc lập tại từng công ty con. Cả hai hợp đồng chuyển nhượng vốn đều có chung một số điều khoản nằm trong hợp đồng nguyên tắc.

Tham khảo thêm về: Rủi ro của người làm pháp chế doanh nghiệp

Tình huống thứ hai

Người điều hành của người làm pháp chế doanh nghiệp yêu cầu soạn một hợp đồng nguyên tắc với một nhà thầu, để nhà thầu đó cung cấp vật tư xây dựng cho ba công trình trong hai năm. Bởi vì đây là khách quen nên người điều hành yêu cầu soạn hợp đồng nguyên tắc để ký, phục vụ cho ba công trình luôn, khi cần cụ thể bao nhiêu thì sẽ gửi đơn hàng qua nhà thầu thanh toán.

Phân tích bối cảnh này như sau, người giao việc cần một hợp đồng với mục đích ghi nhận các nguyên tắc chung đề làm cơ sở cho các bên thực hiện. Sau đó, khi cần, các bên sẽ thỏa thuận cụ thể để xác định về số lượng, chất lượng, giá cả hàng hóa, thời hạn, địa điểm giao hàng cụ thể, có thể bằng hình thức đặt hàng và xác nhận đặt hàng. Nghĩa là, về đối tượng hợp đồng, thì hợp đồng nguyên tắc dạng này không xác định chi tiết về đối tượng, nó sẽ được các bên cùng xác định sau, theo cách thỏa thuận được các bên thống nhất trong hợp đồng nguyên tắc.

Ngoài điều khoản về đối tượng được xác lập như vậy, hợp đồng nguyên tắc dạng này sẽ có đầy đủ các điều khoản cụ thể về phương thức thanh toán, biện pháp bảo đảm, chế tài khi vi phạm hợp đồng,... như một hợp đồng đầy đủ.

Với bối cảnh này, hợp đồng nguyên tắc đóng vai trò vừa là một thỏa thuận khung, đưa ra nguyên tắc chung, để các bên thỏa thuận sau về đối tượng của hợp đồng. Đồng thời là một văn bản thỏa thuận bổ sung nội dung thỏa thuận về hầu hết các điều khoản cần thiết của hợp đồng. Khi xét về bản chất, sẽ thấy có nhiều hợp đồng mua bán độc lập nhau giữa các bên, phát sinh theo mỗi lần đặt hàng. Tất cả các hợp đồng riêng lẻ này, ngoài điều khoản đối tượng, sẽ có chung những điều khoản khác nằm trong hợp đồng nguyên tắc.

Từ việc phân tích hai tình huống trên, chúng tôi có thể định hướng cho bạn đọc cách hiểu về loại hợp đồng này như sau: “Hợp đồng nguyên tắc là một loại hợp đồng thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên về mua bán hàng hóa hay cung ứng bất kỳ dịch vụ nào đó, tuy nhiên việc ký kết hợp đồng nguyên tắc chỉ mang tính chất định hướng. Thường sẽ được sử dụng khi các bên mới bước đầu tiếp cận tìm hiểu khả năng, nhu cầu của nhau và đã thống nhất được một số nội dung về việc hợp tác. Có thể hiểu đơn giản đây là một hợp đồng khung để các bên thực hiện các giao dịch phát sinh sau đó.”

Xem thêm: Yếu tố nào thuộc phạm vi công việc pháp chế doanh nghiệp 

Nhận diện một hợp đồng nguyên tắc

Khi xem xét một hợp đồng nguyên tắc, để nhận định nó có phải là một hợp đồng hay không? Người làm pháp chế cần dựa trên nội dung của nó để xác định.

Cụ thể căn cứ vào quy định của Bộ luật Dân sự 2015 về nội dung hợp đồng để rà soát. Chính bản thân hợp đồng nguyên tắc là một sự thỏa thuận của các bên nên chỉ cần nó đáp ứng tiêu chí về nội dung làm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự thì thỏa mãn điều kiện của một hợp đồng.

Tuy nhiên người làm pháp chế cần chú ý tên gọi của hợp đồng nguyên tắc và nội dung của hợp đồng, bởi không phải lúc nào chúng cũng thống nhất.

Thứ hai, để nhận diện về hợp đồng nguyên tắc cần dựa trên các thỏa thuận. Bản thân hợp đồng nguyên tắc là dạng thỏa thuận khung, nếu không có các thỏa thuận cụ thể sau đó, thì không làm phát sinh quan hệ hợp đồng giữa các bên tham gia ký kết hợp đồng nguyên tắc.

Để thực hiện hợp đồng nguyên tắc, cần phải có thỏa thuận cụ thể về đối tượng của hợp đồng. Vậy tại sao trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, hợp đồng nguyên tắc được ưa chuộng để xác lập như vậy? Theo chúng tôi lý giải sự ưa chuộng này có thể điểm qua một vài lý do như:

Các bên thỏa thuận trước về các nguyên tắc nhằm giúp các bên thỏa thuận sau về đối tượng hợp đồng, tạo sự thuận lợi, nhanh chóng trong việc thỏa thuận giao kết, thực hiện các hợp đồng mua bán cụ thể;

Nội dung cụ thể của một hợp đồng riêng lẻ rất nhiều, cần thỏa thuận trước nhiều điều khoản chung, để áp dụng chung được cho tất cả các giao dịch cùng bản chất giữa các bên, sẽ giảm thiểu rất nhiều thời gian, công sức, chi phí trong việc đàm phán, giao kết hợp đồng.

Xem thêm: Nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.