Khái niệm, đặc điểm của Công ty Cổ phần

1- Khái niệm Công ty Cổ phần

Các CTCP đầu tiên trên thế giới xuất hiện vào khoảng thế kỉ XVIII. Sang thế kỉ XIX, CTCP mới có điều kiện phát triển nhờ có sự phát triển của nền đại công nghiệp cơ khí và sự phát triển rộng rãi của hệ thống ngân hàng. Pháp luật cộng hoà Pháp đã quy định về CTCP vào năm 1867, ở Cộng hoà Liên bang Đức vào năm 1870.

Ban đầu, CTCP ra đời gắn liền với chính sách khai thác thuộc địa của chủ nghĩa đế quốc. Vì vậy, hoạt động của CTCP luôn gắn liền với quyền lực nhà nước và mang đặc điểm chủ yếu của luật công. Sau này, cùng với sự phát triển của kinh tế thị trường, Nhà nước đã phải lùi bước và nhường bước trước nguyên tắc tự do kinh doanh, hạn chế tối đa sự can thiệp hành chính vào hoạt động của CTCP. Mặc dù vậy, Nhà nước vẫn giữ quyền cấp giấy phép thành lập công ty. Đến cuối thế kỉ XIX, Nhà nước chỉ còn đưa ra quy định bắt buộc mà các CTCP phải tuân thủ đó là phải đăng kí vào danh bạ thương mại và Luật Công ty cổ phần đã trở thành Luật tư thuần tuý.

Lịch sử CTCP đã trải qua nhiều bước thăng trầm trong mỗi giai đoạn lịch sử. Từ đó đến nay, CTCP liên tục phát triển và có nhiều thay đổi. Các công trình lớn, vĩ đại của nhân loại đều do “bàn tay” của các CTCP tạo dựng nên.

Ở Việt Nam, sau năm 1986 khi thực hiện công cuộc đổi mới các CTCP đã được hình thành từ ba nguồn chính: cổ phần hoá các DNNN, được thành lập từ khu vực kinh tế tư nhân, được thành lập từ khu vực doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

CTCP là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Mỗi cổ phần mang lại cho cổ đông những quyền lợi và nghĩa vụ nhất định trong công ty với tư cách họ là những người sở hữu công ty.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý giải thể doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

2- Đặc điểm của Công ty Cổ phần

CTCP có những đặc điểm, dựa vào đó để phân biệt với công ty TNHH và công ty hợp danh. Những đặc điểm cơ bản của CTCP gồm có:

Thứ nhắt, về tính chất khi thành lập, CTCP là loại công ty đối vốn. Điều đó có nghĩa là khi thành lập công ty chủ yếu quan tâm đến vốn góp, còn việc ai góp vốn không quan trọng. Vì vậy CTCP có cấu trúc vốn mở.

Thứ hai, vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần. Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần. Pháp luật hoặc Điều lệ công ty có thể giới hạn tối đa số cổ phần mà một cổ đông có thể mua nhằm chống lại việc một cổ đông nào đó có thể nắm quyền kiểm soát công ty do có nhiều vốn góp (ví dụ hạn chế nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các công ty trong nước). Luật Doanh nghiệp không quy định vốn điều lệ của công ty phải chia thành bao nhiêu phần, mỗi phần có giá trị bao nhiêu. Tuy nhiên, Luật Chứng khoán của Việt Nam quy định mệnh giá cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng là mười nghìn đồng Việt Nam. Như vậy, CTCP nào muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng thì trước đó phải thực hiện việc quy mệnh giá cổ phần về mười nghìn đồng Việt Nam. Điều đó dẫn đến hệ quả là trên thực tế các CTCP đều xác định mệnh giá cổ phần là mười nghìn đồng Việt Nam để đảm bảo tính thanh khoản. Từ đặc điểm này, có thể khẳng định việc chia vốn của công ty thành các cổ phần là vấn đề căn bản nhất của hình thức công ty này.

Thứ ba, về thành viên công ty.

Là loại hình công ty đối vốn nên theo truyền thống pháp luật về công ty của các quốc gia trên thế giới, việc quy định số thành viên tối thiểu phải có khi thành lập cũng như trong suốt quá trình hoạt động đã trở thành thông lệ quốc tế trong suốt mấy trăm năm tồn tại của CTCP. Pháp luật chỉ quy định số thành viên tối thiểu mà không giới hạn số thành viên tối đa. Luật Công ty năm 1990 của Việt Nam quy định số thành viên tối thiểu trong CTCP là 07 (nhiều nước cũng quy định là 07), Luật Doanh nghiệp năm 1999, Luật Doanh nghiệp năm 2005 và hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định số thành viên tối thiểu trong CTCP là 03, cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân. Cùng với sự phát triển kinh tế, pháp luật về công ty cũng có sự thay đổi (phá vỡ truyền thống), một số nước thừa nhận CTCP có một cổ đông, cũng như thừa nhận công ty TNHH một thành viên.

Thứ tư, tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp cũng là đặc điểm chỉ có ở CTCP (do bản chất đối vốn). Phần vốn góp (cổ phần) được thể hiện bằng hình thức cổ phiếu, cổ phiếu do CTCP phát hành là một loại hàng hoá. Người có cổ phiếu được tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. Việc chuyển nhượng được thực hiện theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.¹

Thứ năm, về tính chịu trách nhiệm trong kinh doanh. CTCP chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty. Các cổ đông chỉ chịu TNHH về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Thứ sáu, về huy động vốn, trong quá trình hoạt động CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại, có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Thứ bảy, CTCP có tư cách pháp nhân và vì vậy công ty cũng có tư cách thương nhân (thương nhân bởi hình thức). Các cổ đông hay những người quản trị công ty đều không có tư cách thương nhân. Những người có quyền giao dịch với bên ngoài là những người đại diện cho công ty. CTCP có cơ cấu tổ chức rất chặt chẽ do những đặc điểm như đã trình bày đòi hỏi phải có cơ cấu quản trị chuyên nghiệp tách bạch với sở hữu.

Xem thêm:  Dịch vụ pháp chế doanh nghiệp thuê ngoài (luật sư doanh nghiệp) của Công ty Luật TNHH Everest

3- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Khái niệm, đặc điểm của Công ty Cổ phần được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết Khái niệm, đặc điểm của Công ty Cổ phần có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.