Kiến thức về hợp đồng vô hiệu và xử lý hợp đồng vô hiệu

I- KHÁI NIỆM HỢP ĐỒNG VÔ HIỆU

Hợp đồng vô hiệu là hợp đồng không thỏa mãn đẩy đủ các điều kiện có hiệu lực theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, các hợp đồng vô hiệu có thể có sự khác nhau về tính chất và mức độ ảnh hưởng đến các lợi ích mà pháp luật cẩn bảo vệ. Việc quy định cụ thể các trường hợp hợp đồng vô hiệu có ý nghĩa quan trọng trong việc xử lý một cách hợp lý và hiệu quả các hợp đồng vô hiệu trong các trường hợp khác nhau, bảo vệ lợi ích của các bên trong hợp đồng cũng như lợi ích của các chủ thể có liên quan.

II- CÁC TRƯỜNG HỢP HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI VÔ HIỆU

Theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, các trường hợp hợp đồng thương mại vô hiệu được áp dụng theo các quy định vể giao dịch dân sự vô hiệu nói chung, theo đó một hợp đồng trong kinh doanh vô hiệu trong những trường hợp chủ yếu sau:

(I) Giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện chủ yếu sau (trừ trường hợp pháp luật có quy định khác) thì sẽ bị coi là vô hiệu: Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập; Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện; Mục đích và nội dụng của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.

(II) Giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm diêu cấm của luật, trái đạo đức xã hội: Giao dịch dân sự có mục đích, nội dụng vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu. Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định. Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội,được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.

(III) Giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo: Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 hoặc luật khác có liên quan. Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu.

(IV) Giao dịch dân sự vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện: Khi giao dịch dân sự do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện thì theo yêu cầu của nguòi dai diện của người đó, Tòa án tuyên bố giao dịch đó vô hiệu nếu theo quy định của pháp luật giao dịch này phải do người đại diện cúa họ xác lập, thực hiện hoặc đồng ý, trừ trường hợp:(a) Giao dịch dân sự của người chưa đủ sáu tuổi, người mất năng lực hành vi dân sự nhằm đáp ứng nhu cầu thiết yếu hàng ngày của người đó; (b) Giao dịch dân sự chỉ làm phát sinh quyền hoặc chỉ miễn trừnghĩa vụ cho người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khǎn trong nhận thức,làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự với người đã xác lập, thực hiện giao dịch với họ;(c) Giao dịch dân sự được người xác lập giao dịch thừa nhận hiệu lực sau khi đã thành niên hoặc sau khi khôi phục năng lực hành vi dân sự.

(V) Giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhẩm lẫn: Trường hợp giao dịch dân sự được xác lập có sự nhẩm lẫn làm cho một bên hoặc các bên không đạt được mục đích cua việc xác lập giao dịch thì bên bị nhẩm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, trừ trường hợp: Giao dịch dân sự được xác lập có sựnhẩm lẫn không vô hiệu trong trường hợp mục đích xác lập giao dịch dân sự của các bên đã đạt được hoặc các bên có thể khắc phục ngay được sự nhẩm lẫn làm cho mục đích của việc xác lập giao dịch dân sự vẫn đạt dược.

(VI) Giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cuõng ép:Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa, cưỡng ép thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dich dân sựđó là vô hiệu. Lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch vể chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dụng cúa giao giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch dân sự nhằm tránh thiệt hại vê tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của nguời thân thích của mình.

(VII) Giao dịch dân sự vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình: Người có năng lực hành vi dân sự nhưng đã xác lập giao dịch vào đúng thời điểm không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình thì có quyền yêu câu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.

(VIII) Giao dịch dân sự vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức: Giao dịch dân sự vi phạm quy định điều kiện có hiệu lực về hình thức thì vô hiệu, trừ trường hợp: (i) Giao dịch dân sựđã được xác lập theo quy định phải bằng văn bản nhưng văn bản không đúng quy định của luật mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phẩn ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên,Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó; (ii) Giao dịch dân sự đã được xác lập bằng văn bản nhưng vi phạm quy định bắt buộc vê công chứng, chứng thực mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó. Trong trường hợp này, các bên không phải thực hiện việc công chứng, chúng thực.  

(IX) Giao dịch dân sự vô hiệu từng phần: Giao dịch dân sự vô hiệu từng phẩn khi một phẩn nội dụng của giao dịch dân sự vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phẩn còn lại của giao dich.

Ngoài ra, cần lưu ý về hợp đồng vô hiệu do người đại diện không đúng thẩm quyền ký kết. Pháp luật dân sự không quy định trường hợp hợp đồng vô hiệu do được ký kết bởi người đại diện không đúng thẩm quyền. Song trường hợp này có thể áp dụng quy định vể đại diện và phạm vi đại diện để xác đinh hiệu lực của hợp đồng. Khi người không có quyền đại diện giao kết, thực hiện hợp đồng, sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với bên được đại diện, trừ trường hợp được người dai diên hop pháp của bên được đại diện chấp thuận. Giao dịch do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phân giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện (hoặc vượt quá phạm vi được đại diện) có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự (hoặc đối với phẩn vượt quá phạm vi đại diện) đã xác lập và yêu cầu bôi thuong thiet hai, trừtrường hợp người đó biết hoặc phải biết vể việc không có quyền đại diện và việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dich.

Xem thêm: Tìm hiểu pháp luật và đối tác trong quá trình kí kết hợp đồng.

Phạm vi đại diện cần phải được xác định đối với cả đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền. Nếu như văn bản ủy quyền là cơ sở cho phép xác định phạm vi đại diện của người đại diện thì quy định pháp luật là cơ sở cho phép xác định phạm vi đại diện của người đại diện theo pháp luật.

Cuối cùng, khi một hợp đồng vô hiệu thì sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật. Nhìn chung pháp luật các nước trên thế giới đểu có quan điểm xử lý rất nghiêm khắc đối với các hợp đồng vô hiệu, đặc biệt là đối với bên chủ thể đã có lỗi trong việc giao kết và thực hiện hợp đồng vô hiệu. Theo Bộ luật Dân sự năm 2015, một hợp đồng bị vô hiệu sẽ không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên từ thời điểm giao kết. Các bên phải khôi phuc lai tình trạng ban đẩu. Việc khôi phục lại tình trạng ban đẩu được thực hiện theo quy định sau:

(i) Các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì hoàn trả bằng tiền (trừ trưòng hợp tài sản bị tịch thu theo quy định của pháp luật).

(ii) Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường thiệt hại cho bên kia.

III- KHUYẾN NGHỊ CÔNG TY TNHH LUẬT EVEREST

(i) Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

(ii) Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

(iii) Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.