Có được thừa kế phần vốn góp, cổ phần không?

1. Quyền và thủ tục thừa kế phần góp vốn, cổ phần

Chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty.

Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là cá nhân chết là người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó đương nhiên trở thành thành viên công ty. Người thừa kế phần vốn góp của thành viên không muốn trở thành thành viên của công ty thì được quyền yêu cầu công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp được thừa kế theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty

Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015, trường hợp không có người thừa kế theo di chúc, theo pháp luật hoặc có nhưng không được quyền hưởng di sản, từ chối nhận di sản thì tài sản còn lại sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài sản của người để lại di sản, tài sản còn lại thuộc về Nhà nước.

2. Thủ tục để thừa kế phần vốn góp, cổ phần

(i) Thủ tục nội bộ tại công ty có vốn góp, cổ phần tặng cho:

Người thừa kế phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, nếu không muốn trở thành thành viên của công ty thì để được thanh toán giá trị phần vốn góp, nếu người thừa kế yêu cầu công ty mua lại hoặc nếu người thừa kế chuyển nhượng phần vốn góp được thừa kế thì phải thực hiện thủ tục chào bán theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

“Điều 51. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.”

“ Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Trường hợp thừa kế cổ phần tại công ty cổ phần cần thực hiện thủ tục nội bộ, ghi tên cổ đông mới vào sổ cổ đông.

(ii) Thủ tục với cơ quan nhà nước có thẩm quyền:

Công ty TNHH có phần vốn góp phát sinh việc thừa kế thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Riêng đối với công ty TNHH một thành viên, khi thực hiện thủ tục nhận thừa kế vốn góp, tương ứng với số lượng người nhận thừa kế, và thỏa thuận giữa những người thừa kế với nhau nếu có từ hai người thừa kế trở lên, thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

(iii) Thủ tục để lại thừa kế và khai nhận thừa kế:

Cá nhân sở hữu phần vốn góp, cổ phần tại các loại hình công ty được quyền để lại thừa kế theo di chúc, việc lập di chúc được thực hiện theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015.

Để phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự về phân chia di sản thừa kế theo di chúc, phân chia di sản thừa kế theo pháp luật đối với phần vốn góp, cổ phần, người thừa kế cần thiết thực hiện thủ tục khai nhận di sản thừa kế, thỏa thuận phân chia di sản thừa kế, yêu cầu công chứng văn bản khai nhân, phần chia di sản thừa kế là phần vốn góp, cổ phần, để công ty thực hiện thủ tục pháp lý cần thiết xác nhận tư cách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông được chặt chẽ.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.