Công ty đối vốn là gì? Phân loại công ty đối vốn

1- Khái niệm của công ty đối vốn

Công ty đối vốn được thành lập dựa trên vốn góp của các thành viên, không quan tâm đến nhân thân của người góp vốn. Công ty đối vốn có tư cách pháp nhân, có sự tách bạch về mặt pháp lý giữa tài sản của công ty và tài sản của các thành viên, các thành viên trong công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty.

2- Phân loại công ty đối vốn

Đặc điểm quan trọng của công ty đối vốn là có sự tách bạch tài sản của công ty và tài sản của cá nhân, luật các nước gọi là nguyên tắc phân tách tài sản.

Công ty đối vốn có tư cách pháp nhân, các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn mà họ góp vào công ty (trách nhiệm hữu hạn).

Do việc thành lập chỉ quan tâm đến phần vốn góp, do đó, thành viên công ty thường rất đông, những người không hiểu biết về kinh doanh cũng có thể tham gia vào công ty.

Công ty phải đóng thuế cho nhà nước, các thành viên phải đóng thuế thu nhập. Có rất nhiều quy định pháp lí về tổ chức, hoạt động đối với công ty đối vốn. Thành viên công ty dễ dàng thay đổi.

Công ty đối vốn được chia làm 2 loại đó là công ty cổ phần và công ty TNHH. Hai loại này tồn tại phổ biến ở châu Âu lục địa và có quy chế pháp lý khác nhau.

2.1- Công ty cổ phần 

Các công ty cổ phần đầu tiên trên thế giới ra đời vào khoảng thế kỉ XVIII. Nó gắn liền với sự bóc lột của chủ nghĩa để quốc với các nước thuộc địa. Sang thế ki thứ XIX, công ty cổ phần phát triển mạnh mẽ, nhờ có sự phát triển của công nghiệp cơ khí và sự triển rộng của hệ thống tín dụng, công ty cổ phần ra đời là phát minh của loài người trong nên sản xuất xã hội. Ở các nước phương Tây, công ty cổ phần là mô hình phổ biến nhất cho các doanh nghiệp có quy mô vốn lớn.     

Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về công ty cổ phần như sau:

“Điều 111. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”

Như vậy, công ty Cổ phần là công ty hoàn thiện về cả vốn lẫn tổ chức. Loại hình công ty này được hình thành với kết cấu chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi cao nhất cho các cổ đông. Đồng thời giúp cho việc quản lý, vận hành công ty đảm bảo tính dân chủ & hiệu quả hơn.

2.2- Công ty trách nhiệm hữu hạn

Khác với tất cả các loại hình công ty, công ty TNHH ra đời là sản phẩm của hoạt động lập pháp. Các loại hình công ty khác do các thương gia sáng tạo và thành lập ra, pháp luật thừa nhận và hoàn thiện nó. Năm 1892, Luật về công ty TNHH ở Đức được ban hành. Công ty TNHH bao gồm hai hai loại hình đó là công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty THNN một thành viên.

Công ty TNHH là công ty ở giữa ranh giới của công ty đối nhân và công ty đối vốn. Đây là loại hình công ty vừa có đối nhân lại vừa có tính đối vốn. Các thành viên sáng lập có quen biết, tin tưởng nên việc điều hành, quản lý cũng đơn giản hơn.

Thậm chí người ta cũng dễ bị nhầm lẫn với công ty đối nhân. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn cũng được chia thành từng phần và mỗi thành viên có ý định góp vào tùy theo điều kiện có thể ít hay nhiều. Tuy nhiên buộc phải góp đủ khi công ty được thành lập & bảo toàn vốn ban đầu.

2.3- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nghiệm hữu hạn hai thành viên như sau

“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này."

Dựa trên những đặc điểm trên có thể thấy công ty TNHH hai thành viên trở lên mang cả đặc điểm của công ty đối nhân và công ty đối vốn. Vì thế đây là loại hình công ty được các doanh nghiệp lựa chọn nhiều nhất ở Việt Nam.”

2.4- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nghiệm hữu hạn hai thành viên như sau

“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. 4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này”

Với những đặc điểm nói trên của loại hình công ty TNHH một thành viên. Có thể là căn cứ để cân nhắc xem loại hình doanh nghiệp này có phù hợp với nhu cầu của mình không. 

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

• Bài viết trong lĩnh vực pháp …. được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

• Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

• Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 024 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.