Hợp đồng nguyên tắc của Công ty TNHH Everest

1. Hợp đồng nguyên tắc là gì?

Hợp đồng nguyên tắc là một loại hợp đồng thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên về mua bán hàng hóa hay cung ứng bất kỳ dịch vụ nào đó, tuy nhiên việc ký kết hợp đồng nguyên tắc chỉ mang tính chất định hướng.

Hợp đồng kinh tế là sự thỏa thuận bằng văn bản, tài liệu giao dịch giữa các bên ký kết về việc thực hiện công việc sản xuất, trao đổi hàng hoá, dịch vụ, nghiên cứu, ứng dụng tiến bộ khoa học – kỹ thuật và các thỏa thuận khác có mục đích kinh doanh với sự quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của mỗi bên để xây dựng và thực hiện kế hoạch của mình.

Hợp đồng nguyên tắc thường được sử dụng trong các giao dịch thương mại hoặc được áp dụng trong hợp đồng đại lý phân phối… Nó thực chất là một cách gọi cụ thể tương tự như “hợp đồng kinh tế”. Về bản chất, đây là một loại hợp đồng, là sự thỏa thuận của các bên, là cơ sở để chuyển nhượng và chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của các bên, theo Bộ luật dân sự năm 2015. 

Ngày nay hợp đồng nguyên tắc thường được sử dụng trong tất cả các lĩnh vực, nhưng không cố định trong bất kỳ lĩnh vực nào. Như tên của nó, hợp đồng này chính là một quy tắc thực nghiệm chi phối các mối quan hệ giữa các bên. Đây thường chỉ là những thỏa thuận dành cho hành vi của các bên. Sau khi kết thúc việc ký kết hợp đồng nguyên tắc các bên sẽ ký kết một số hợp đồng hoặc phụ lục hợp đồng lao động trong đó nội dung, có thể là những vấn đề như: giá cả, danh sách hàng hóa/ dịch vụ, khối lượng, số lượng … mà không thể hiện các quyền và nghĩa vụ các bên, hoặc theo các điều khoản giải quyết tranh chấp ….

2- Thời hạn của hợp đồng nguyên tắc 

Thời hạn của hợp đồng nguyên tắc không giới hạn là 01 năm hay 05 năm. Thông thường các bên ký kết hợp đồng thường thỏa thuận thời hạn tính theo đơn vị tháng hoặc năm để tiện cho việc quyết toán công việc hoàn thành và đối chiếu công nợ. Hiệu lực của hợp đồng nguyên tắc sẽ được xác định theo cách thức sau:

- Thứ nhất, áp dụng thời hạn theo thỏa thuận của các bên trong hợp đồng nguyên tắc đã ký.

- Thứ hai, thời hạn tính từ ngày hợp đồng có hiệu lực đến ngày hợp đồng chấm dứt khi công việc hoàn thành hoặc đối tượng thực hiện hợp đồng không có khả năng tiếp tục thực hiện hoặc khi hai bên thỏa thuận chấm dứt, thanh lý hợp đồng.

- Thứ ba, thời hạn tính từ ngày hợp đồng có hiệu lực đến ngày hợp đồng chấm dứt theo quyết định của Tòa án hoặc ngày một trong các chủ thể hợp đồng bị giải thể, tuyên bố phá sản.

- Thứ tư, thời hạn tính từ ngày hợp đồng có hiệu lực đến ngày hợp đồng bị thay thế bởi một thỏa thuận khác giữa các chủ thể ký kết hợp đồng.

3- Tính ràng buộc của hợp đồng nguyên tắc 

Tính ràng buộc của Hợp đồng nguyên tắc phụ thuộc vào một số cơ sở như sau:

(i) Thứ nhất: các bên có thỏa thuận về khả năng ràng buộc hay không. Hợp đồng là sự tự do thỏa thuận với ý chí tự nguyện, do đó, các bên có quyền xác lập sự ràng buộc hoặc không, các điều kiện ràng buộc và điều kiện được giải phóng khỏi sự ràng buộc, mức độ ràng buộc ….

Trên thực tiễn cung cấp dịch vụ soạn thảo hợp đồng, rất nhiều hợp đồng rất quy mô nhưng các bên không thỏa thuận về sự ràng buộc. Nghĩa là các quy định trong hợp đồng chỉ giả định về các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của mỗi bên, nhưng các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đó không áp đặt lên các bên, không có giá trị trên thực. Thực chất bản hợp đồng chỉ mang giá trị tinh thần, biểu đạt ý chí, nguyện vọng của mỗi bên mà không nhằm xác lập sự ràng buộc pháp lý. Do đó, bất kỳ bên nào cũng có thể từ bỏ hợp đồng mà không chịu bất kỳ trách nhiệm nào.

Trong một trường hợp khác, các bên đặt ra các điều kiện về hành động hoặc về thời gian để các quy định hợp đồng có ràng buộc pháp lý. Ví dụ: Nếu Bên A nhận chuyển nhượng thành công dự án tòa nhà XYZ thì có nghĩa vụ chuyển nhượng lại cho B, nhưng nếu Bên A không nhận chuyển nhượng thành công thì không phải nộp phạt hay chịu trách nhiệm nào với B.

Theo kinh nghiệm, nếu một bản hợp đồng không có bất kỳ thỏa thuận nào về tính ràng buộc thì nó sẽ có ràng buộc. Nếu trong hợp đồng có quy định rõ ràng về việc không ràng buộc hoặc có điều kiện ràng buộc thì các bên sẽ thực hiện theo thỏa thuận đó.

(ii) Thứ hai: Hợp đồng có hiệu lực hay không, cần xem nó có trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam hay không. Một bản hợp đồng nguyên tắc, cho dù các bên có thỏa thuận về tính ràng buộc hay không, nhưng nếu trái pháp luật, đi ngược với những nguyên tắc cơ bản của pháp luật thì đều không có giá trị. Ví dụ: Hợp đồng mua bán hàng hóa có đối tượng là ma túy sẽ không có giá trị trước pháp luật.

4- Giá trị của hợp đồng nguyên tắc

Trong giai đoạn tiến hành đàm phán hợp đồng chính chữ ký của các hợp đồng nguyên tắc luôn được định hướng một cách rõ ràng, các chi tiết khác sẽ được các bên thỏa thuận sau. Do đó, thông qua hợp đồng nguyên tắc các bên có thể dựa vào đó để tiến hành ký kết các hợp đồng kinh tế chính thức hay cũng có thể thêm phần phụ lục vào hợp đồng nguyên tắc một cách dễ dàng.

Khi ký kết hợp đồng nguyên tắc sẽ có tác dụng thay thế chức năng của bản hợp đồng chính nếu như hai bên không chỉ định một khối lượng hàng hóa/ dịch vụ trao đổi một cách cụ thể, rõ ràng hoặc giúp các bên có thể ký kết hợp đồng trong một khoảng thời gian cố định mà không cần phải ký kết quá nhiều hợp đồng khác.

Do đó, trong thời gian đàm phán hợp đồng chính, trong trường hợp có tranh chấp, có thể dựa trên các thỏa thuận đã nêu trong hợp đồng nguyên tắc ban đầu để giải quyết các vấn đề không được thỏa thuận trong hợp đồng chính.

Hợp đồng về nguyên tắc chỉ giải quyết các vấn đề chung, do đó, trong trường hợp tranh chấp, rất khó để giải quyết chúng, đặc biệt là khi các bên không tôn trọng quyền và nghĩa vụ của họ.

Việc ký kết hợp đồng nguyên tắc sẽ có tính chất định hướng cho hợp đồng chính thức, các vấn đề cụ thể chi tiết khác sẽ được các bên tiến hành thỏa thuận sau. Như vậy, trên cơ sở hợp đồng nguyên tắc này, các bên dựa vào nó để có thể tiến tới việc ký kết hợp đồng kinh tế chính thức hay các bên chỉ cần bổ sung thêm vào các phụ lục hợp đồng của hợp đồng nguyên tắc.

Việc ký kết hợp đồng nguyên tắc sẽ nhằm thay thế cho hợp đồng chính thức khi mà các bên của hợp đồng chưa muốn hoặc chưa thể xác định cụ thể về khối lượng đối với hàng hóa hay dịch vụ giao dịch giữa đôi bên; hoặc trong trường hợp các bên muốn hợp tác với nhau nhưng trong một khoản thời gian nhất định mà khi có giao dịch phát sinh lại không bắt buộc phải ký kết mỗi hợp đồng

Như vậy, có thể hiểu trong giai đoạn đàm phán hợp đồng chính thức nếu có xảy ra tranh chấp thì , có thể dựa trên những thỏa thuận đã thống nhất trước đó trong hợp đồng nguyên tắc nhằm giải quyết các vấn đề mà chưa  thống nhất được trong hợp đồng chính thức.

Khi các bên trong hợp đồng vi phạm không thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình thì khi xảy ra tranh chấp, rất khó để giải quyết nhất vì Hợp đồng nguyên tắc chỉ quy định các vấn đề chung.

5- Những nội dung cơ bản có trong hợp đồng nguyên tắc 

- Điều khoản định nghĩa;

- Chủ thể của hợp đồng;

- Đối tượng chính trong hợp đồng;

- Số lượng và chất lượng;

- Giá cả, phương thức thanh toán;

- Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;

- Quyền và nghĩa vụ của các bên nếu như vi phạm hợp đồng;

- Phương pháp giải quyết tranh chấp;

- Cam kết chung.

6- Hợp đồng nguyên tắc của Công ty TNHH Luật Everest

Về Hợp đồng nguyên tắc của Công ty Luật TNHH Everest, Bên B sẽ được xác nhận và giới thiệu là đối tác của Bên A trong hồ sơ năng lực và trong hoạt động quảng bá thương hiệu; Bên A phân công chuyên gia cùng với Bên B để cùng triển khai hoạt động cụ thể, hoặc để cùng cung cấp dịch vụ cho khách hàng; Bên A hỗ trợ Bên B trong hoạt động giới thiệu, quảng bá, cung cấp các sản phẩm, dịch vụ cho khách hàng; Bên A chia sẻ thông tin, công nghệ phù hợp cho Bên B theo thỏa thuận và trên tinh thần thiện chí, trung thực nhằm cung cấp cho khách hàng sản phẩm, dịch vụ tốt nhất; Các hoạt động hợp tác khác chưa liệt kê ở trên trong trường hợp không trái với tinh thần hợp tác theo hợp đồng này và đảm bảo nguyên tắc tôn trọng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.