Một số ví dụ trong soạn thảo hợp đồng từ đầu

Nhóm điều khoản pháp lý trong soạn thảo hợp đồng từ đầu ghi nhận những loại điều khoản có giá trị đảm bảo cho hiệu lực và thực hiện hợp đồng. Nhóm này gồm nhiều nhóm điều khoản khác nhau bao gồm: Các điều kiện tiên quyết để làm phát sinh nghĩa vụ của các bên: Các cam đoan và bảo đảm về các sự kiện thực tế; Cam kết về việc thực hiện hoặc không thực hiện trong thời hạn của hợp đồng; Các sự kiện vi phạm biện pháp xử lý. Sau đây là ví dụ về nhóm điều khoản này

Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198

Ví dụ về nhóm điều khoản pháp lý

CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM

Mỗi Bên cam đoan và bảo đảm với Bên kia rằng vào ngày ký kết Hợp đồng này, mỗi cam đoan và bảo đảm của Bên đó tại Điều 4 này là đúng, chính xác và không gây nhầm lẫn. Mỗi Bên (“Bên cam đoan") cam đoan và bảo đảm với Bên kia như sau:

Tư cách pháp nhân

Bên cam đoạn (i) là một công ty được thành lập hợp lệ và hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam và các văn kiện thành lập (ii) không trong tình trạng bị thanh lý hoặc bị quản lý tài sản và (iii) có đây đủ quyền hạn và thẩm quyền để sở hữu tài sản của mình và được thực hiện các hoạt động kinh doanh mà hiện tại Bên cam đoan đang tiến hành

Thẩm quyền

Bên cam đoan có đầy đủ quyền, quyền hạn, thẩm quyền và đã thực hiện các thủ tục và đạt được chấp thuận nội bộ cần thiết với các văn kiện thành lập của mình (kể cả điều lệ của Bên cam) để ký kết và chuyển giao và thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này

Tính hợp pháp, hiệu lực và khả năng cưỡng chế thi hành

Hợp đồng này khi ký kết và chuyển giao hợp lệ sẽ tạo thành các nghĩa vụ hợp pháp, có hiệu lực, có giá trị ràng buộc và có thể cưỡng chế chi hành đối với Bên cam đoan theo các điều khoản của Hợp đông này trừ trường hợp việc thi hành các nghĩa vụ đó có thể bị hạn chế bởi các quy định của pháp luật về phá sản, tái cơ cấu hoặc về các vấn đề tương tự theo quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan tới hoặc ảnh hưởng đến việc thi hành các quyền của chủ nợ nói chung.

Không mâu thuẫn

Việc Bên cạm đoan ký kết hoặc thực hiện Hợp đồng này sẽ không (i) vi phạm bất kỳ điều khoản nào của văn kiện thành lập của Bên cam đoạn có hiệu lực tại thời điểm hiện tại, kể cả điều lệ của Bên cam đoan, (ii) vi phạm hoặc dẫn đến vi phạm hoặc tạo ra hành vi vi phạm theo pháp luật Việt Nam, hoặc (iii) trái với, mâu thuẫn hoặc dẫn đến bất kỳ sự vi phạm nào đối với bất kỳ hợp đồng hay thỏa thuận nào mà Bên cam đoạn là một bên hoặc bất kỳ hợp đồng hay thoả thuận nào ràng buộc tài sản của Bên cam đoan

Chấp thuận

Bên cam đoan đã xin được tất cả các chấp thuận, giấy phép, cho phép, chỉ thị, đăng ký hoặc xác nhận đủ điều kiện của bất kỳ cơ quan nhà nước hoặc cơ quan có thẩm quyền nào và đã thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để ký kết và thực hiện giao dịch quy định trong Hợp đồng này

Các cam đoan và bảo đảm bổ sung của bên chuyển nhượng

Ngoài các cam đoan và bảo đảm quy định tại các Điều từ 4.01 đến 4.05, Bên chuyển nhượng cam đoan và bảo đảm thêm với Bên nhận chuyển nhượng như sau Bên chuyển nhượng là chủ sở hữu duy nhất của tài sản chuyển nhượng. (b) Tài sản chuyển nhượng đang trong tình trạng hoạt động tốt, ngoại trừ các hao mòn thông thường, phù hợp với mục đích sử dụng dự kiến của các tài sản đó và không có lỗi tiềm ẩn và đang được bảo trì phù hợp với các tiêu chuẩn thông thường của ngành công nghiệp.

(c) Ngoại trừ các biện pháp bảo đảm quy định tại hợp đồng bảo đảm bằng tài sản hình thành từ vốn vay ký giữa Bên chuyển nhượng với tư cách là bên bảo đảm và Các ngân hàng với tư cách là bên nhận bảo đảm tháng 2 năm 2018, Tài sản chuyển nhượng không bị thế chấp, cầm cố hay bị ràng buộc bởi bất kỳ biện pháp bảo đảm nào hay quyền của bất kỳ bên thứ ba nào.

CAM KẾT

Cam kết của Bên chuyển nhượng đối với tài sản chuyển nhượng

Kể từ ngày ký kết Hợp đồng này cho đến ngày chuyển giao, nếu Không có chấp thuận trước bằng văn bản của Bên nhận chuyển nhượng, Bên chuyên nhượng không được:

(a) Bán, chuyển nhượng hoặc định đoạt theo cách khác bất kỳ tài sản chuyển nhượng nào

(b) Gánh chịu, tiếp nhận hoặc bảo lãnh bắt kỳ nghĩa vụ tài chính hoặc nghĩa vụ nợ dài hạn hoặc ngắn hạn nào liên quan đến tài sản chuyển nhượng; và

(c) Thực hiện bất kỳ hành động nào hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào, hoặc cho phép thực hiện hoặc không thực hiện hành động có thể dẫn đến việc Bên chuyển nhượng vi phạm bất kỳ văn kiện, thỏa thuận hay hợp đồng nào liên quan đến tài sản chuyển nhượng

Nghĩa vụ chung

(a) Mỗi Bên của Hợp đồng phải nỗ lực hợp lý để thực hiện hoặc bảo đảm việc thực hiện tất cả các hành động và các công việc cần thiết, phù hợp hoặc thích đáng để hoàn tất các giao dịch quy định tại Hợp đồng này ngay khi có thể thực hiện trên thực tế

(b) Mỗi Bên phải gửi ngay cho Bên còn lại thông báo bằng văn bản về sự tồn tại hoặc xảy ra bất kỳ điều kiện nào có dẫn đến bất kỳ cam đoan hoặc bảo đảm nào được quy định trong Hợp đồng này của bất kỳ Bên nào bị sai hoặc có thể dự đoán hợp lý là có thể cản trở việc hoàn tất các giao dịch quy định trong Hợp đồng đúng thời hạn.

(c) Ngay sau khi các ngân hàng có yêu cầu, các Bên phải ký thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ thanh toán khoản nợ từ Bên chuyển nhượng sang Bên nhận chuyển nhượng theo các điều khoản và điều kiện theo thỏa thuận với các ngân hàng. Các Bên đồng ý thêm rằng nêu thời điểm ký thỏa thuận chuyển giao nghĩa vụ diễn ra sau ngày chuyển giao, Bên nhận chuyển nhượng sẽ gánh chịu mọi nghĩa vụ phát sinh liên quan đến khoản nợ từ ngày chuyển giao, kể cả nghĩa vụ thanh toán lãi phát sinh sau ngày đó như thể bên nhận chuyển nhượng là bên có nghĩa vụ đối với khoản nợ theo Hợp đồng tín dụng từ ngày chuyển giao. Không ảnh hưởng đến nghĩa vụ của Bên nhận chuyển nhượng quy định tại câu trên, nếu các ngân hàng yêu cầu Bên chuyển nhượng thanh toán( Bên chuyển nhượng đã thanh toán theo yêu cầu đó của các ngân hàng) bất kỳ khoản tiền nào liên quan đến khoản nợ (kể cả tiền lãi) sau ngày chuyển giao (trừ các khoản phát sinh do lỗi của Bên chuyển nhượng trước hoặc vào ngày chuyển giao) thì Bên nhận chuyển nhượng cam kết sẽ bồi hoàn cho Bên chuyển nhượng khoản tiền mà Bên chuyển nhượng đã thanh toán như vậy ngay khi có yêu cầu của Bên chuyển nhượng .

(d) Các Bên đồng ý rằng các vấn đề về lao động liên quan đến việc chuyển nhượng tài sản chuyển nhượng sẽ được xử lý theo quy định của phương án sử dụng lao động đỉnh kèm tại Phụ lục II của Hợp đồng này. Nếu pháp luật yêu cầu, các Bên sẽ trình phương án sử dụng lao động đó lên cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Bảo mật

Các Bên đồng ý giữ bí mật đối với các nội dung của Hợp đồng này trừ trường hợp (i) Các Bên có thỏa thuận về việc tiết lộ một số điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này hoặc (ii) nếu một bên nào đó buộc phải tiết lộ thông tin khi có yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết trong lĩnh vực thương mại được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhTrường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.