Quy định về giấy chứng nhận phần vốn góp mới nhất

1- Giấy chứng nhận phần vốn góp là gì?

Pháp luật hiện nay chưa có điều khoản cụ thể nêu lên khái niệm về Giấy chứng nhận phần vốn góp. Tuy nhiên, dựa trên các quy định của pháp luật hiện hành thì chúng ta có thể hiểu rằng:

Giấy chứng nhận phần vốn góp là giấy tờ xác nhận tư cách thành viên của cá nhân hay tổ chức tại doanh nghiệp. Khi các cá nhân, tổ chức thực hiện góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định đảm bảo góp đúng loại tài sản đã cam kết và thực hiện đúng trong thời hạn quy định sẽ được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

2- Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thì tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp (khoản 5 Điều 47 Luật doanh nghiệp năm 2020) còn đối với công ty hợp danh phải đảm bảo góp đủ số vốn đã cam kết để được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp (khoản 4 Điều 178 Luật doanh nghiệp năm 2020).

Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty (theo quy định tại Khoản 7 Điều 47 và Khoản 5 Điều 178 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

3- Nội dung giấy chứng nhận phần vốn góp

Tùy vào loại hình doanh nghiệp mà Giấy chứng nhận phần vốn góp có một số nội dung khác nhau. Theo quy định tại Khoản 6 Điều 47 và Khoản 4 Điều 178 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì nội dung giấy chứng nhận doanh nghiệp ở công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh cụ thể như sau:

(I) Giấy chứng nhận phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên:

– Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

– Vốn điều lệ của công ty;

– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

– Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

– Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

(II) Giấy chứng nhận phần vốn góp trong công ty hợp danh

– Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty

– Vốn điều lệ của công ty;

– Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;

– Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;

– Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

–  Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

– Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

Xem thêm: Những quyền về phần vốn góp, cổ phần

4- Xử lý trường hợp không góp; góp không đủ phần vốn góp đã cam kết

(I) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo quy định tai khoản 3 Điều 47 Luật doanh nghiệp năm 2020, sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản mà thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

– Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

– Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

– Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp. Đồng thời cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên với mức thực góp.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

(II) Đối với công ty hợp danh

Theo quy định khoản 2, khoản 3 Điều 178 Luật doanh nghiệp năm 2020, thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty. Thành viên hợp danh sẽ bị khai trừ khỏi công ty trong trường hợp thành viên đó không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai.

Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

(III) Mức phạt vi phạm khi không cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp

Căn cứ theo quy định tại Điều 4; Điểm a Khoản 2 và Điểm d Khoản 3 Điều 34 Nghị định 50/2016/NĐ-CP, khi doanh nghiệp có hành vi không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính như sau:

– Mức phạt: từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng.

– Áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên theo quy định.

5- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

(I) Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

(II) Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

(III) Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn...