Sáp nhập, hợp nhất công ty luật: Các vấn đề khó khăn nhất khi thương lượng

"Luật pháp là mạng nhện mà ruồi lớn thì bay qua còn ruồi con thì mắc kẹt"

- Balzac 

Sáp nhập, hợp nhất công ty luật: Các vấn đề khó khăn nhất khi thương lượng

Kinh nghiệm cho thấy rằng các vấn đề sau đây thường sê là các vấn đề quan trọng và nhạy cảm nhất trong quá trình thương lượng sáp nhập, hợp nhất giữa các công ty luật và làm gia tăng khả năng việc thương lượng bị đổ vỡ.

Liên hệ

I- TÊN GỌI CỦA CÔNG TY LUẬT SAU KHI SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

Đây là một vấn đề cực kỳ đau đầu, nhạy cảm và thường là một trong những lý do chính của sự sụp đổ quá trình thương lượng giữa các bên. Khi một công ty luật có quy mô nhỏ hơn sáp nhập, hợp nhất vào một công ty luật lớn hơn thì tên gọi của công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất hiếm khi trở thành vấn đê' lớn giữa các bên vì tên gọi của công ty luật lớn hơn thường sẽ được giữ lại trọn vẹn.

Tuy nhiên, nếu sáp nhập, hợp nhất gần như bình đẳng với nhau hay sự chênh lệch được cho là không quá lớn thì vấn đề này lại thường trở nên cực kỳ nhạy cảm vì mỗi bên đều muốn tên của mình được tiếp tục tồn tại một cách toàn bộ hoặc phải là một phần chính trong tên gọi của công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất. Bên cạnh
đó, việc đặt tên công ty luật nào trước và công ty luật nào sau trong cụm tên mới cũng rất khó có sự thỏa hiệp và giải quyết thấu đáo, vẹn tình, trọn lý cho tất cả các bên.

Để giải quyết vấn đê' khó khăn này, lời khuyên cho bạn là các bên là nên thỏa thuận với nhau vê' việc sử dụng các thông tin doanh nghiệp đã được các bên kiểm tra chéo lẫn nhau vê' các vấn đê' như tài chính, nhân sự, danh mục khách hàng, V.V., để làm cơ sở so sánh thực lực của các bên nhằm xác định tên của bên nào sẽ đứng trước và tên của bên nào sẽ đứng sau cũng như tên của bên nào sẽ bị cắt bớt đi khi hợp nhất các tên lại với nhau.

II- BẦU CHỌN LUẬT SƯ ĐIỀU HÀNH, TRƯỞNG CHI NHÁNH VÀ PHỤ TRÁCH CÁC BỘ PHẬN CHUYÊN MÔN

Luật sư điều hành, luật sư trưởng các chi nhánh và luật sư phụ trách các phòng, ban, bộ phận chuyên môn là những vị trí công việc đóng vai trò quan trọng và có sức ảnh hưởng lớn đến hoạt động của công ty luật. Với vị trí luật sư điểu hành hoặc luật sư trưởng của chi nhánh, đây sẽ là những người có thẩm quyển rất lớn trong việc quản lý, điểu hành các hoạt động chung hằng ngày của công ty luật của bạn hay các công việc mang tính cục bộ tại các chi nhánh của công ty luật của bạn.

Đối với vị trí trưởng các phòng, ban, bộ phận, mặc dù họ không có thẩm quyền quản lý những vấn đề có liên quan đến hoạt động quản lý điều hành chung của công ty luật của bạn, họ lại là những người trực tiếp quyết định các vấn đê' thuộc thẩm quyền chuyên môn nghiệp vụ của từng phòng, ban, bộ phận của họ. Chính vì tẩm quan trọng và thẩm quyền rất lớn của các vị trí công việc này, bất kỳ bên nào được quyền đê cử người của mình đảm nhận các vị trí công việc then chốt đó sẽ vô hình trung đưa ra một thông điệp ngẩm đối với các bên và các bên thứ ba rằng bên đó chiếm ưu thế trong công ty luật của bạn sau khi sáp nhập, hợp nhất. Điều này sẽ dẫn đến thực tế đó là việc lựa chọn người đảm nhiệm các vị trí công việc đó luôn là vấn đề cam go và nhạy cảm khi các bên đàm phán phương án sáp nhập, hợp nhất.

Để phần nào giải quyết được vấn đề  nan giải này, bạn nên cân nhắc thực hiện một số giải pháp thực tiễn sau đây:

(I) Quyền lực trong công ty luật nói chung nên được trải đều cho các bên theo hướng mỗi vị trí luật sư điều hành, luật sư trưởng chi nhánh và luật sư phụ trách các phòng, ban, bộ phận chuyên môn đêu sẽ có một người nào đó do mỗi bên đê cử đảm nhiệm. Điều này có nghĩa rằng công ty luật của bạn cùng lúc sẽ có hơn một người làm luật sư điều hành, cũng có hơn một người làm luật sư trưởng chi nhánh và tương tự như vậy cho các phòng ban, bộ phận chuyên môn. Quyết định tương ứng với từng vị trí công việc sẽ chỉ được thông qua khi tat cả các luật sư đảm nhiệm vị trí đó cùng đồng thuận;

(II) Một cách khác nữa là sử dụng hình thức quản lý răng lược, tức là mỗi vị trí công việc sẽ có hai người cùng đảm trách nhưng khi không có sự đổng thuận giữa hai người đứng đầu một vị trí quản lý nào đó thì một người trong số họ sẽ có quyển quyết định sau cùng. Bên cạnh đó, ví dụ nếu một bên có người của mình được quyển quyết định về vấn đề tài chính, kế toán thì bên còn lại sẽ có người của mình có quyền quyết định các vấn đề nhân sự, phát triển kinh doanh;

(III) Việc phân bổ quyền quản lý, điều hành theo kiểu răng lược như trên cũng sẽ được áp dụng đồng thời với phương thức chỉ có một người cho mỗi vị trí công việc nhưng để cho các bên luân phiên đề cử người của mình đảm nhiệm các vị trí công việc đó. Nhiệm kỳ của từng vị trí công việc theo đó cũng nên được các bên thỏa thuận rút ngắn lại ví dụ trước đầy nhiệm kỳ của luật sư điều hành và luật sư trưởng chi nhánh là 4 năm
thì bây giờ sẽ còn lại là 02 năm chẳng hạn. Do thời gian đảm nhận vị trí công việc ngắn, các bên sẽ dễ dàng đồng thuận với nhau hơn trong việc xác định ai sẽ là người đảm nhận các vị trí công việc này trước; và

(IV) Thay vì để thẩm quyền quyết định nhiều vấn đề quản trị quan trọng cho các vị trí công việc quan trọng này có thể gầy e ngại về việc tập trung quá nhiều quyền lực cho một bên, các bên có thể thỏa thuận vê' việc giảm quyền của các vị trí công việc quan trọng này khi thực hiện các công việc quản trị của công ty luật. Với phương án này, các quyết định quản trị và điều hành quan trọng sẽ được tập trung vê' một mối là hội đồng luật sư thành viên để tất cả các bên có người trong đó đều có cơ hội xem xét và đưa ra ý kiến của mình. Nếu số lượng các luật sư thành viên sau khi sáp nhập, hợp nhất khá nhiều, quyền quyết định nên được tập trung về một nhóm các luật sư thành viên cao cấp nào đó được các bên tự thành lập, có thể gọi là ban điều hành chẳng hạn.

III- PHÂN CHIA THU NHẬP HỢP LÝ CHO LUẬT SƯ THÀNH VIÊN

Nếu xét đến các vấn đê chẳng hạn như tên gọi của công ty luật hay vị trí quản lý điều hành là lợi ích về mặt tinh thắn thì việc phân chia thu nhập cho từng luật sư thành viên được xem là lợi ích vể vật chất thiết thực nhất mà tất cả luật sư thành viên đểu quan tâm. Mỗi công ty luật đều đã trải qua những giai đoạn phát triển thăng trẳm khác nhau và do đó hình thành nên cách phần chia thu nhập phù hợp cho các luật sư thành viên trong công ty luật của họ. Khi sáp nhập, hợp nhất các công ty luật lại với nhau, thông thường các bên đều mong muốn duy trì và tiếp tục áp dụng những thỏa thuận phân chia thu nhập đã có tại công ty luật của từng bên trong công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất để các luật sư thành viên vẫn được hưởng những lợi ích trước đầy mà họ đã được hưởng. Tuy nhiên, do các thỏa thuận này được xây dựng dựa trên lịch sử hình thành và phát triển, hoàn cảnh riêng của từng công ty luật, theo từng giai đoạn thăng trầm của họ cho nên sẽ có những khoản thu nhập phải trả cho một số luật sư thành viên nào đó dù rằng rất hợp lý nếu xét riêng của từng công ty luật nhưng lại không hợp lý nếu tính đến lợi ích chung của công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất. Một vài ví dụ điển hình cho trường hợp này là các khoản thu nhập trả cho các luật sư sáng lập cho công sức mà họ đã bỏ ra cho việc thành lập từng công ty luật trước đây, hay thu nhập trả thêm cho những luật sư có thâm niên làm việc cho từng công ty luật dù họ sắp nghỉ hưu, hay không còn năng lực làm việc.

Để việc sáp nhập, hợp nhất tiếp tục được tiến hành một cách thuận lợi cũng như để cho công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất được phát triển hơn nữa, các bên cần nhìn nhận với nhau rằng việc phân chia thu nhập như vậy cần dựa vào năng lực của từng luật sư thành viên là chính thay vì chỉ dựa chủ yếu vào các yếu tố có tính lịch sử, đặc thù, hoàn cảnh của từng công ty luật. Các bên cần giảm bớt việc tiếp tục áp dụng các thỏa thuận cũ về phân chia thu nhập cho luật sư thành viên mà tạo ra sự chênh lệch thu nhập mà không dựa vào năng lực của từng luật sư thành viên trong công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất. Đối với những thỏa thuận thu nhập không thể thay đổi được trong một sớm một chiều, các bên có thể cho tiếp tục áp dụng thêm một khoảng thời gian hợp lý nữa ví dụ như từ khoảng từ 02 đến 04 năm xem đầy như là thời kỳ quá độ hay chuyển tiếp để giúp những luật sư thành viên cốt cán của từng công ty luật không bị giảm thu nhập đột ngột sau khi sáp nhập, hợp nhất làm họ bị hụt hẫng. Hội đổng luật sư sẽ quay lại thảo luận vấn đề này sau khi các luật sư thành viên đã thật sự hòa nhập với nhau và tận dụng tối đa những thuận lợi từ việc sáp nhập, hợp nhất để gia tăng đáng kể thu nhập cho các luật sư thành viên. Khi đó, việc giảm bớt hay bỏ đi các thỏa thuận thu nhập trước đầy mà không còn phù hợp với tình hình thực tế sẽ không gầy ra nhiều ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích của những luật sư thành viên hiện đang hưởng lợi từ thỏa thuận đó và họ sẽ dễ dàng thỏa hiệp hơn.

IV- KHUYẾN NGHỊ CỦA CÔNG TY LUẬT TNHH EVEREST

(i) Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

(ii) Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

(iii) Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.

 

Liên hệ tư vấn
Liên hệ tư vấn

Chuyên viên tư vấn sẵn sàng hỗ trợ!

Tư vấn sử dụng dịch vụ miễn phí

Hoặc
Đăng ký tư vấn
Công ty luật TNHH Everest - Công ty Luật uy tín tại Việt Nam

Everest
Thương hiệu tư vấn pháp lý hàng đầu
Thương hiệu tư vấn pháp lý hàng đầu

Top 20 thương hiệu vàng Việt Nam

Tự hào là đối tác thương hiệu lớn
Video
Everest - Hành trình vượt khó cùng đối tác
Hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp
Gặp các chuyên gia Đội ngũ Luật sư giàu kinh nghiệm
Để làm được những điều đó, mỗi một luật sư thành viên thuộc Hãng luật của chúng tôi đều phải rèn luyện không ngừng để có kiến thức Uyên thâm về chuyên môn, luôn đặt Tình yêu và Trách nhiệm vào công việc
5 5 (1 đánh giá)
0 bình luận, đánh giá về Sáp nhập, hợp nhất công ty luật: Các vấn đề khó khăn nhất khi thương lượng

Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm

Trả lời.
Thông tin người gửi
Bình luận sản phẩm
Nhấn vào đây để đánh giá
Thông tin người gửi
Tổng đài tư vấn: 024-66 527 527
Giờ làm việc: Thứ 2 - Thứ 7: 8h30 - 18h00
0.39458 sec| 1115.594 kb