Sáp nhập, hợp nhất công ty luật: Khung pháp lý và quy trình thực hiện

"Con người trở nên tự do khi anh ta nhận ra mình bị luật lệ ràng buộc".

- Will Durant   

Sáp nhập, hợp nhất công ty luật: Khung pháp lý và quy trình thực hiện

Theo quy định của pháp luật về luật sư, hai hoặc nhiều công ty luật trách nhiệm hữu hạn có thể thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thành một công ty luật trách nhiệm hữu hạn mới hay hai hoặc nhiều công ty luật hợp danh có thể thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thành một công ty luật hợp danh mới.
 

Liên hệ

I- KHUNG PHÁP LÝ

Một hoặc nhiều công ty luật có thể sáp nhập vào công ty luật khác cùng loại bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty luật nhận sáp nhập, đổng thời chấm dứt sự tổn tại của công ty luật bị sáp nhập; 

Hai hoặc nhiều công ty luật cùng loại có thể hợp nhất lại với nhau để trở thành một công ty luật mới với tư cách pháp nhân mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty luật hợp nhất, đồng thời chấm dứt tổn tại của các công ty luật bị hợp nhất, tức là mất tư cách pháp nhân.

Như vậy, khung pháp lý cho việc sáp nhập, hợp nhất đã có và giờ đầy những thứ bạn cần biết kết tiếp đó là quy trình thực hiện thủ tục sáp nhập, hợp nhất dưới đây.

II- QUY TRÌNH THỰC HIỆN

Theo quy định của pháp luật, nếu muốn sáp nhập, hợp nhất công ty luật của bạn, bạn phải chuẩn bị một bộ hổ sơ gồm đẩy đủ các loại giấy tờ sau đây:

-Sáp nhập

(I) Giấy đề nghị sáp nhập công ty luật;

(II) Hợp đồng sáp nhập gồm các nội dung như sau: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty luật nhận sáp nhập; tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty luật bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; trách nhiệm thực hiện các hợp đồng dịch vụ pháp lý đã ký với khách hàng; thủ tục, thời hạn và điểu kiện chuyên đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp của công ty luật bị sáp nhập thành phần vốn góp, của công ty luật nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

(III) Dự thảo điều lệ của công ty nhận sáp nhập gồm những nội dung chính như sau: Tên và địa chỉ trụ sở; loại hình công ty luật; lĩnh vực hành nghề; họ và tên, địa chỉ thường trú của luật sư chủ sở hữu (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn một thành viên) hoặc các luật sư thành viên (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty luật hợp danh); quyền và nghĩa vụ của luật sư chủ sở hữu hoặc các luật sư thành viên; phẩn vốn góp của luật sư thành viên (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên); điều kiện và thủ tục tham gia hoặc rút tên khỏi danh sách luật sư thành viên (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty luật hợp danh); cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành; thể thức thông qua quyết định, nghị quyết; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; nguyên tắc phần chia lợi nhuận và trách nhiệm của các luật sư thành viên đối với nghĩa vụ của công ty (đối với công ty luật trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty luật hợp danh); các trường hợp tạm ngừng, chấm dứt hoạt động và thủ tục thanh lý tài sản; thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty luật. Điểu lệ công ty luật phải có chữ ký của luật sư chủ sở hữu hoặc của tất cả luật sư thành viên);

(IV) Biên bản họp của các luật sư thành viên thông qua hợp đổng sáp nhập;

(V) Giấy đăng ký hoạt động của các công ty luật bị sáp nhập và công ty luật nhận sáp nhập;

(VII) Bản sao chứng chỉ hành nghề của các luật sư thành viên, thẻ luật sư của các thành viên (bản sao có chứng thực, hoặc bản sao kèm bản chính để đối chiếu); 

(VIII) Giấy tờ chứng minh trụ sở.

Thời hạn giải quyết: Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đẩy đủ hổ sơ. Lệ phí: 200.000 đồng/lẩn đăng ký.

- Hợp nhất

(I) Giấy để nghị hợp nhất công ty luật;

(II) Hợp đồng hợp nhất, cần quy định rõ thủ tục, thời hạn và điếu kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; việc kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty luật bị hợp nhất;

(III) Giấy đăng ký hoạt động của các công ty luật bị hợp nhất; 

(IV) Điểu lệ của công ty luật hợp nhất.

Thời hạn giải quyết: Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày nhận đẩy đủ hổ sơ hợp lệ. Lệ phí: 200.000 đổng/lần đăng ký. Sở Tư pháp sẽ cấp Giấy đăng ký hoạt động cho công ty luật hợp nhất và nếu từ chối thì phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

III- CÁC BƯỚC THỰC HIỆN QUY TRÌNH SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

Để tiến hành sáp nhập, hợp nhất các công ty luật, các bên nên chủ động thực hiện quy trình sáp nhập, hợp nhất theo các bước sau đây:

(I) Lên kế hoạch sáp nhập, hợp nhất và trao đổi trong phạm vi hội đồng luật sư thành viên về các tiêu chí cho việc chọn lựa các công ty luật có tiềm năng cho việc sáp nhập, hợp nhất, bao gôm việc tự trả lời lý do tại sao công ty luật của bạn cần thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất, kế hoạch sau hợp nhất, sáp nhập sẽ như thế nào;

(II) Dựa trên các tiêu chí lựa chọn đã được thống nhất, bắt đẩu tìm kiếm và lên danh sách các công ty luật tiềm năng trong địa bàn mà phù hợp với các tiêu chí và kế hoạch sáp nhập, hợp nhất của công ty luật của bạn;

(III) Chủ động liên lạc với những người đại diện có thẩm quyền của các công ty luật tiềm năng được chọn để trao đổi về khả năng hợp nhất, sáp nhập giữa các bên;

(IV) Ký thỏa thuận bảo mật thông tin với các công ty luật tiềm năng trước khi các bên chia sẻ thông tin mật với nhau để các bên kiểm tra chéo;

(V) Các bên sẽ lập danh mục các công việc cần thực hiện, người chịu trách nhiệm thực hiện của từng bên và thời gian dự kiến hoàn thành công việc;

(VI) Tiến hành kiểm tra chéo các thông tin mật do các bên cung cấp cho nhau;

(VII) Tiến hành thương lượng qua nhiều vòng, qua nhiều hạng mục, bắt đẩu từ các hạng mục quan trọng trước sau đó đến các hạng mục ít quan trọng hơn;

(VIII) Ký biên bản ghi nhớ các nội dung đã thống nhất vê' việc sáp nhập, hợp nhất, bao gồm nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên đối với các vấn đề phát sinh cho đến thời điểm sáp nhập, hợp nhất;

(IX) Trao đổi nội bộ trong từng công ty luật về các nội dung đã thống nhất để các luật sư thành viên của từng công ty luật biểu quyết và ra nghị quyết thống nhất về việc đổng ý sáp nhập, hợp nhất;

(X) Dựa vào nội dung nghị quyết về việc đổng ý sáp nhập, hợp nhất, chuẩn bị dự thảo thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất và dự thảo điểu lệ sửa đổi, bổ sung, nếu sáp nhập, hay dự thảo điểu lệ mới, nếu hợp nhất, để các bên góp ý kiến hoàn thiện;

(XI) Tiến hành ký thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất và dự thảo điểu lệ sửa đổi, bổ sung dự thảo điểu lệ mới;

(XII) Chuẩn bị hổ sơ theo quy định của pháp luật để xin thay đổi giấy đăng ký hoạt động cho công ty luật nhận sáp nhập, nếu sáp nhập, hay xin cấp mới giấy đăng ký hoạt động cho công ty luật hợp nhất, nếu hợp nhất;

(XIII) Thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật sau khi được cấp giấy đăng ký hoạt động, bao gồm xin con dấu, bố cáo, báo cáo thay đổi với cơ quan thuế địa phương và đăng ký mã số thuế doanh nghiệp mới; 

(XIV) Thông báo cho Đoàn luật sư địa phương nơi trụ sở của công ty luật của bạn tọa lạc, các khách hàng, đối tác, đồng nghiệp, nhà cung cấp hàng hóa, dịch vụ về việc hợp nhất, sáp nhập công ty luật của bạn.

Thông thường để thực hiện hoàn tất các bước và quy trình thủ tục nêu trên thì các bên phải mất từ 6 tháng đến 01 năm, tùy vào mức độ phức tạp của thỏa thuận. Thời điểm thực hiện sáp nhập, hợp nhất thường được chọn là thời điểm hết năm tài chính nếu các bên có năm tài chính giống nhau. Nếu các bên có năm tài chính khác nhau thì thời điểm sáp nhập, hợp nhất nên được chọn là vào đầu năm Dương lịch mới, đầy là thời điểm các công ty luật phải chốt sổ kế toán, thuế và làm thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế địa phương, để mọi vấn đề còn tồn đọng trong năm của từng bên sẽ được mỗi bên tự xử lý riêng.

IV- KHUYẾN NGHỊ CỦA CÔNG TY LUẬT TNHH EVEREST

(i) Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

(ii) Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

(iii) Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.

Liên hệ tư vấn
Liên hệ tư vấn

Chuyên viên tư vấn sẵn sàng hỗ trợ!

Tư vấn sử dụng dịch vụ miễn phí

Hoặc
Đăng ký tư vấn
Công ty luật TNHH Everest - Công ty Luật uy tín tại Việt Nam

Everest
Thương hiệu tư vấn pháp lý hàng đầu
Thương hiệu tư vấn pháp lý hàng đầu

Top 20 thương hiệu vàng Việt Nam

Tự hào là đối tác thương hiệu lớn
Video
Everest - Hành trình vượt khó cùng đối tác
Hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp
Gặp các chuyên gia Đội ngũ Luật sư giàu kinh nghiệm
Để làm được những điều đó, mỗi một luật sư thành viên thuộc Hãng luật của chúng tôi đều phải rèn luyện không ngừng để có kiến thức Uyên thâm về chuyên môn, luôn đặt Tình yêu và Trách nhiệm vào công việc
4.1 5 (1 đánh giá)
0 bình luận, đánh giá về Sáp nhập, hợp nhất công ty luật: Khung pháp lý và quy trình thực hiện

Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm

Trả lời.
Thông tin người gửi
Bình luận sản phẩm
Nhấn vào đây để đánh giá
Thông tin người gửi
Tổng đài tư vấn: 024-66 527 527
Giờ làm việc: Thứ 2 - Thứ 7: 8h30 - 18h00
1.71291 sec| 1119.453 kb