Tranh chấp nội bộ tiềm ẩn trong hoạt động quản trị công ty

1. Khái niệm:

Tranh chấp nội bộ công ty là các tranh chấp bên trong công ty, xuất phát từ các mâu thuẫn, bất đồng, phát sinh trong quan hệ thành lập, góp vốn, thanh toán tiền mua cổ phần, chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần, quản lý, điều hành, ra quyết định trong công ty.

2. Các tranh chấp nội bộ điển hình trong công ty

(i) Tranh chấp giữa thành viên, cổ đông công ty với người chưa phải là thành viên, cổ đông công ty nhưng có giao dịch với công ty về chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần:

+ Đây là tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, chủ yếu là tranh chấp về quyền, nghĩa vụ của các bên liên quan đến hợp đồng này. Tranh chấp này phát sinh giữa thành viên, cổ đông với bên thứ ba, là người nhận chuyển nhượng vốn góp, cổ phần.

+ Để hạn chế tranh chấp, công ty cần có quy định cụ thể, thông tin đến các thành viên, cổ đông hiểu rõ về quyền, thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần, bao gồm thủ tục nội bộ và thủ tục giữa các bên, có thể giới thiệu mẫu hợp đồng chuyển nhượng, để các bên tham khảo, công ty hỗ trợ nhanh chóng thủ tục hoàn tất chuyển nhượng giúp hạn chế các tranh chấp phát sinh.

       (ii) Tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) trong công ty cổ phần về quản lý, điều hành công ty:

+ Đây là các tranh chấp chủ yếu phát sinh từ: (i) Hành vi vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty; (ii) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của các cơ quan quản lý công ty đối với quyền và nghĩa vụ được giao; (iii) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

+ Để hạn chế tranh chấp, công ty cần phải quy định cụ thể về quyền, nghĩa vụ của người quản lý công ty, những Việc mà người quản lý được làm, không được làm, quy định rõ trách nhiệm của người quản lý công ty nếu có vi phạm.

           (iii) Tranh chấp giữa công ty với chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông công ty liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, thực hiện thủ tục góp vốn, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty:

+ Tranh chấp này chủ yếu phát sinh từ hành vi: (i) Thành viên, cổ đông không góp, không góp đủ số vốn, cổ phần cam kết; góp không đủ số vốn góp, cổ phần đã đăng ký, nhưng vẫn yêu câu xác định là thành viên, cổ đông như thành viên, cô đông đã góp đủ vốn, cổ phần; (ii) Định giá tài sản góp vốn không chính xác với giá trị thực tế, không thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn; (iii) Vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng góp vốn; (iv) Có xung đột, mâu thuẫn về việc khai thác tài sản sở hữu trí tuệ,...

+ Để hạn chế tranh chấp, các cổ đông, thành viên cần có thỏa thuận cụ thể về việc góp vốn thành lập công ty, công ty cần có quy định cụ thể về việc góp vốn, cổ phần, về loại tài sản, định giá, thủ tục, thời hạn, phân định rõ tài sản của doanh nghiệp và của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, ... de hạn chế phát sinh tranh chấp.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.