Vài nét về công ty đại chúng

Tại Việt Nam, khái niệm về “công ty đại chúng” xuất hiện khá trễ. Mãi đến năm 2006, khi Luật Chứng khoán được thông qua thì các nhà làm luật mới bắt đầu thiết lập cơ chế pháp lý riêng biệt để điều chỉnh hoạt động của công ty đại chúng. Vậy công ty đại chúng là gì? Cần điều kiện gì để trở thành công ty đại chúng ?

1- Công ty đại chúng là gì 

Công ty đại chúng được hiểu là Công ty cổ phần có quy mô và độ phổ biến “đủ lớn” để đạt được tính “Đại chúng”, “đủ lớn” ở đây được hiểu trên 2 khía cạnh vốn điều lệ thực góp và số lượng cổ đông. Theo quy định của Luật ở Việt Nam thì:

• Có vốn điều lệ thực góp ít nhất là 10 tỷ đồng.
•  Ít nhất 100 cổ đông, không kể các cổ đông là các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp như các tổ chức bên lĩnh vực tài chính như Ngân hàng thương mại, Công ty Tài chính, Công ty Cho thuê Tài chính, Công ty Bảo hiểm, Công ty Chứng khoán và Công ty Quản lý Quỹ (Cùng các Quỹ đầu tư do các Công ty này Quản lý).

Do đó khi một Công ty cổ phần đạt đủ cả 02 điều kiện nói trên thì chính thức được xem là Công ty Đại chúng, theo quy định của Luật Chứng khoán thì trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành Công ty Đại Chúng thì Công ty Cổ phần đó phải nộp hồ sơ để báo cáo Ủy ban Chứng khoán biết và quản lý. Như vậy các Công ty Đại chúng sẽ do Ủy ban Chứng khoán quản lý, còn các Công ty cổ phần khác còn lại chưa đạt được tính “Đại chúng” vẫn sẽ do Sở kế hoạch Đầu tư các Tỉnh, Thành phố quản lý.

Ngoài ra các quy định này có thể hiểu được rằng các nhà làm luật xác định tính đại chúng của một Công ty cổ phần dựa vào ba tiêu chí: Hoạt động gọi vốn từ công chúng; Sự tham gia của công chúng vào việc trao đổi, mua bán cổ phần của công ty; Ngưỡng quy mô (vốn điều lệ và cổ đông) xác định ranh giới nội bộ và đại chúng của Công ty cổ phần. Mục đích chính của quy định rõ ràng hướng đến việc bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.

2- Điều kiện để trở thành công ty đại chúng

Về vốn điều lệ: Công ty đại chúng phải có vốn điều lệ từ 10 tỷ VNĐ trở lên.

Về năng lực sản xuất kinh doanh: Năng lực sản xuất kinh doanh của Công ty đại chúng là có lãi 1 năm trước khi chào bán.

Về tính đại chúng: Công ty đại chúng yêu cầu tối thiểu 100 nhà đầu tư nắm giữ không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp là các tổ chức tài chính.

Về vốn điều lệ: Công ty đại chúng phải có vốn điều lệ từ 10 tỷ VNĐ trở lên.

Về năng lực sản xuất kinh doanh: Năng lực sản xuất kinh doanh của Công ty đại chúng là có lãi 1 năm trước khi chào bán.

Về tính đại chúng: Công ty đại chúng yêu cầu tối thiểu 100 nhà đầu tư nắm giữ không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp là các tổ chức tài chính.

3- Điều kiện niêm yết công ty đại chúng trên sàn giao dịch chứng khoán

Để được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, công ty đại chúng phải đáp ứng các yêu cầu sau:

Về vốn điều lệ: Phải có vốn điều lệ từ 80 tỷ VNĐ trở lên;

Về năng lực sản xuất kinh doanh: Công ty đại chúng niêm yết phải là có lãi 2 năm trước khi niêm yết;

Về tính đại chúng: Công ty đại chúng yêu cầu tối thiểu 100 nhà đầu tư nắm giữ không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp là các tổ chức tài chính trong khi Công ty đại chúng niêm yết yêu cầu thêm điều kiện là 100 cổ đông nắm giữ ít nhất 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết.

Về thời gian nắm giữ cổ phiếu của các thành viên trong ban lãnh đạo công ty: Công ty đại chúng niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán yêu cầu ban lãnh đạo phải nắm giữ 100% trong 6 tháng đầu tiên và 50% trong 6 tháng tiếp theo kể từ ngày niêm yết.

Khi đáp ứng đủ điều kiện là công ty đại chúng thì công ty đó sẽ phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để đăng ký.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật Chứng khoán năm 2019 thì hồ sơ của công ty đại chúng bao gồm: "Điều lệ công ty; Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty; Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông; Báo cáo tài chính năm gần nhất"

Về đăng ký thông tin đại chúng, thì:

• Ngoại trừ các trường hợp quy định tại Điểm a và b Khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán, công ty đại chúng có trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.

• Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

• Ngày trở thành công ty đại chúng được tính từ ngày hoàn thành việc góp vốn đầy đủ và số cổ đông được ghi nhận trong số cổ đông có từ 100 nhà đầu tư trở lên.

Về quản trị công ty, công ty đại chúng ngoài tuân theo các quy định của Luật Doanh nghiệp còn phải theo Luật Chứng khoán và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Bộ Tài chính quy định cụ thể về quản trị công ty đại chúng. Nguyên tắc quản trị công ty đại chúng bao gồm:

• Bảo đảm cơ cấu quản trị hợp lý; bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
• Bảo đảm quyền lợi của cổ đông, những người có liên quan.
• Bảo đảm đối xử công bằng giữa các cổ đông.
• Công khai, minh bạch mọi hoạt động của công ty.

4- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

• Bài viết trong lĩnh vực pháp …. được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

• Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

• Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 024 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.