Những vấn đề vốn điều lệ tại công ty TNHH, công ty cổ phần

Vốn là một trong những yếu tố quan trọng hàng đầu đối với việc thành lập và phát triển doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp không có vốn, hoặc vốn không đủ thì doanh nghiệp không thể được thành lập cũng như duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh của mình. Vậy nên, hiện nay, nhu cầu hiểu biết về vốn của doanh nghiệp trở thành nhu cầu thiết yếu của nhiều cá nhân, tổ chức. Thông qua bài viết dưới đây, chúng tôi cung cấp cho bạn đọc những thông tin cơ bản liên quan đến quy định của pháp luật hiện hành về vốn điều lệ tại công ty TNHH, công ty cổ phần khi thành lập công ty.  

1- Tăng, giảm vốn điều lệ tại công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần

[1] Tăng, giảm vốn tại Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

+ Tăng vốn điều lệ

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng cách: (i) Chủ sờ hữu công ty góp thêm vốn; hoặc (ii) Huy động thêm vốn góp của người khác. Có thể kết hợp cả 2 cách này. Trường hợp nếu huy động thêm vốn góp của người khác thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hoặc công ty cố phân, tùy vào sự thỏa thuận, lựa chọn của chù sở hữu và người góp vốn, phù hợp với yêu cầu pháp lý cùa từng loại hình doanh nghiệp tương ứng.

+ Giảm vốn điều lệ

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ bằng cách: (i) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trờ lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sàn khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty; hoặc (ii) Vôn điêu lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đay đu, dung hạn theo Đicu 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020, phải đăng ký giảm vốn.

Xem thêm: Muốn thành lập doanh nghiệp cần tối thiểu bao nhiêu vốn góp

[2] Tăng, giảm vốn điều lệ tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

- Tăng vốn điều lệ:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điêu lệ bằng cách: (i) Tăng vốn góp của thành viên; hoặc (ii) Tiêp nhận thêm vốn góp của thành viên mới. Trường hợp tăng vôn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với phần vôn góp của họ trong vốn điêu lệ công ty. Thành viên hiện hữu có quyên lựa chọn góp vốn theo tỷ lệ phần vốn góp hiện hữu; có thê chuyên nhượng một phần hoặc toàn bộ quyền góp vốn của mình cho người khác. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm, thì số vốn còn lại cùa phân vôn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

- Giảm vốn điều lệ:

Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách: (i) Hoàn trà một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty, nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trờ lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên; (ii) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định cùa Hội đồng thành viên về vấn đề đặc thù.

[3] Tăng, giảm vốn điều lệ tại công ty cổ phần:

- Tăng vốn điều lệ:

Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần : chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; chào bán cổ phần riêng lẻ; chào bán cổ phần ra công chúng .

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cô phần hiện có của họ tại công ty.

Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán cổ phẩn riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây: không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; và chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp .

Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Chào bán cổ phần ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán năm 2019, theo một trong các phương thức sau đây: chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; chào bán cho các nhà đầu tư không xác định .

Công ty thực hiện đăng ký- thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần. Do đó, khi chào bán cổ phần qua các hình thức trên đầy, mà thay đôi vôn điều lệ của công ty, thì phải thực hiện đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.

- Giảm vốn điều lệ:

Công ty cổ phân giảm vốn điều lệ bằng cách: (i) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sờ hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm ửờ lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông; (ii) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo yêu cầu của cổ đông  hoặc theo quyết định của công ty; hoặc (iii) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Tìm hiểu thêm: Yếu tố nào thuộc phạm vi công việc pháp chế doanh nghiệp

3- Chuyển nhượng phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn, cổ phần tại công ty cổ phần:

Quyền chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điêu lệ đã góp vào công ty cho tổ chức, cá nhân khác .

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn điều lệ đã góp vào công ty cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

Cô đông công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phân của mình cho người khác , cổ đông bị hạn chế chuyển nhượng ứong các trường hợp sau:

i) Trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cô phân phô thông của mình cho cổ đông sáng lập khác và chì được chuyển nhượng cho người không phải là cổ dông sáng lập nêu được sự châp thuận của Đại hội đồng cổ đông ;

ii) Cô đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyên nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bàn án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế ;

iii) Trường hợp quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của cổ đông có thể bị hạn chế trong Điều lệ công ty.

Xem thêm: Nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp,chủ doanh nghiệp.