Vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

I- QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

1- Khái niệm

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của mình. Với đối tượng cụ thể là tài sản, hợp đồng mua bán tài sản được định nghĩa tại Điều 430 Bộ Luật Dân sự năm 2015 như sau:

“Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao tài sản cho bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận tài sản và trả tiền cho bên bán”.

Luật Thương mại năm 2005 không đưa ra quy định cụ thể về khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa nhưng về bản chất, hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại là một dạng cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản. Từ đó, có thể hiểu rằng “Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bản có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận”.

2- Đặc điểm

Hợp đồng mua bán hàng hóa có bản chất chung của hợp đồng mua bán tài sản trong dân sự, đồng thời nó cũng mang những đặc điểm riêng xuất phát từ bản chất thương mại của hành vi mua bán hàng hóa

Về đặc điểm chung

- Là hợp đồng có tính đồng thuận giữa hai bên: hợp đồng mua bán hàng hóa được coi là giao kết tại thời điểm các bên thỏa thuận xong các điều khoản cơ bản, thời điểm có hiệu lực của hợp đồng không phụ thuộc vào thời điểm bàn giao hàng hóa, việc bàn giao hàng hóa chỉ được coi là hành động của bên bán nhằm thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng mua bán đã có hiệu lực.

- Có tính đền bù: cụ thể khi bên bán thực hiện nghĩa vụ giao hàng hóa cho bên mua thì sẽ nhận từ bên mua một lợi ích tương đương với giá trị hàng hóa theo thỏa thuận dưới dạng khoản tiền thanh toán.

- Là hợp đồng song vụ: mỗi bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa đều bị ràng buộc bởi nghĩa vụ đối với bên kia, đồng thời lại cũng là bên có quyền đòi hỏi bên kia thực hiện nghĩa vụ đối với mình. Trong hợp đồng mua bán hàng hóa tồn tại hai nghĩa vụ chính mang tính chất qua lại và liên quan mật thiết với nhau: nghĩa vụ của bên bánphải bàngiao hàng hóa cho bên mua và nghĩa vụ của bên mua là thanh toán cho bên bán.

Về đặc điểm riêng:

- Về chủ thể, hợp đồng mua bán hàng hóa được thiết lập giữa các chủ thể chủ yếu là thương nhân, bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, các tổ chức, cá nhân không phải là thương nhân cũng có thể trở thành chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa. 

- Về hình thức, hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được thể hiện dưới hình thức lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể của các bên giao kết. Trong một số trường hợp nhất định, pháp luật bắt buộc các bên phải giao kết hợp đồng dưới hình thức văn bản, ví dụ như hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được thể hiện dưới hình thức văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương như điện báo, telex, fax hay thông điệp dữ liệu.

- Về đối tượng, hợp đồng mua bán hàng hóa có đối tượng là hàng hóa, bao gồm tất cả các động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai, và cả vật gắn liền với đất đai. 

Do vậy, không phải hàng hóa nào cũng được phép kinh doanh mà phải theo những quy định của pháp luật tức là đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh thì mới được phép lưu thông cũng như mua bán trên thị trường.

- Về mục đích, đối với hai bên chủ thể là thương nhân với nhau thì mục đích là lợi nhuận. Trong hợp đồng mua bán hàng hóa ngoài chủ thể là thương nhân thì còn có các tổ chức, cá nhân không phải là thương nhân, trường hợp này mục đích của việc thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa là dành cho sinh hoạt, tiêu dùng hay phục vụ hoạt động của các cơ quan tổ chức. Những hợp đồng được thiết lập giữa bên không nhằm mục đích sinh lợi với thương nhân thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam, về nguyên tắc, không chịu sự điều chỉnh từ Luật Thương mại 2005 trừ khi bên không nhằm mục đích sinh lợi đó lựa chọn áp dụng Luật Thương mại 2005

II- THỰC TIỄN GIẢI QUYẾT VỤ ÁN TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

1- Tóm tắt vụ việc

-Ngày 01/06/2021, Công ty CP L và Công ty CP Đ ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa số DV0118/HĐMB – 2021 (sau đây gọi là Hợp đồng) mua cáp điện phục vụ thi công dự án. (Loại hàng mới 100%). Đến ngày 02/08/2021, hai bên ký Phụ lục Hợp đồng số 02 để điều chỉnh Hợp đồng trước đó, Tổng giá trị Hợp đồng là 13.924.470.854 đồng

Về thời hạn thanh toán và thời hạn giao hàng theo Hợp đồng như sau:

+ Lần 1: Bên mua thanh toán 20% giá trị hàng hóa sau 7 ngày ký Hợp đồng, giá trị: 2.841.111.944 đồng

+ Lần 2: Thanh toán phần còn lại theo từng đợt giao hàng

Thời hạn giao hàng kể từ 35-40 ngày kể từ ngày ký Hợp đồng và nhận tạm ứng đặt hàng.

Thực tế về thời hạn thanh toán và giao hàng giữa các bên diễn ra như sau:

Ngày 16/6/2021, Công ty CP L đã thực hiện tạm ứng 2.841.111.944 đồng.

Ngày 03/8/2021, Công ty CP L đã thực hiện thanh toán lần 01 với số tiền 1.815.598.215 đồng.

Đến ngày 04/8/2021, Công ty CP Đ giao hàng đợt 01 với giá trị hàng tương ứng là 2.734.403.625 đồng, hai bên có ký biên bản giao nhận và bàn giao hóa đơn, chứng từ đầy đủ.

Ngay sau lần giao hàng đầu tiên, Công ty CP Đ đã nhiều lần liên hệ Công ty CP L phải thực hiện thanh toán đợt giao hàng tiếp theo căn cứ theo số lượng giao hàng thực tế Công ty CP Đ đã bàn giao theo Hợp đồng. Tuy nhiên Công ty CP L vẫn không thực hiện thanh toán.

Đến ngày 01/11/2021, Công ty CP Đ bất ngờ nhận được thông báo từ Công ty CP L thông báo chấm dứt hợp đồng vì cho rằng Công ty CP Đ đã vi phạm nghĩa vụ trong Hợp đồng. Công ty CP L đã gửi đơn khởi kiện tới Tòa án nhân dân quận C yêu cầu Công ty CP Đ hoàn trả số tiền tạm ứng, tiền phạt hợp đồng và tiền lãi chậm trả.

2- Quan điểm của Luật sư Công ty Luật TNHH Everest về vụ việc trên

Thứ nhất, Công ty CP L vi phạm nghĩa vụ thanh toán gây tổn thất vật chất trực tiếp tới Công ty CP Đ

Tại Điều 2 Hợp đồng về Giá cả và phương thức thanh toán, Hai bên đã thỏa thuận rằng:

“Thời hạn thanh toán:

Thanh toán lần 1: Bên mua có trách nhiệm thanh toán 20% giá trị hàng hóa sau 7 ngày kể từ ngày ký hợp đồng với giá trị là: 2.841.111.944đ (Bằng chữ: Hai tỷ, tám trăm bốn mươi mốt triệu, một trăm mười một nghìn, chín trăm bốn mươi bốn đồng./.)

Thanh toán lần 2: Thanh toán phần còn lại của hợp đồng với số tiền theo từng đợt giao hàng là VNĐ khi bên B giao đủ hàng hóa và hóa đơn, giấy tờ kèm theo cho bên A.

(Giá trị thanh toán căn cứ theo số lượng giao thực tế được thể hiện trên hóa đơn, chứng từ giao nhận)”

Tuy nhiên, tại Điều 4 quy định:

“Thời gian giao hàng: Trong vòng 35-40 ngày kể từ ngày ký Hợp đồng và nhận tạm ứng đặt hàng đối với cáp ngầm hạ thế và thông báo bằng văn bản về thời hạn giao hàng cụ thể đối với cáp ngầm trung thế các loại.

...

Khi giao hàng, hai bên cùng kiểm tra và ký xác nhận số lượng, chủng loại, sản phẩm, chất lượng hàng hóa thực tế giao nhận (Bên A có thể kiểm tra, nghiệm thu và nhận hàng tại kho nhà máy trước khi thanh toán giao nhận).”

Theo quy trình đặt hàng, giao hàng và thanh toán, các bên đều phải tạm ứng theo từng đơn hàng và thanh toán trước khi giao hàng, thời gian lưu trữ hàng tại kho tối đa 02 tháng. Quy trình với khách hàng, Công ty CP Đ đều thực hiện tương tự và đối với quy trình này, các bên (Công ty CP Đ, Công ty CP L) đều nắm rõ.

Nhận thấy, việc Công ty CP L thực hiện tạm ứng 20% giá trị hàng hóa 2.841.111.944 đồng là tạm ứng thanh toán cho toàn bộ giá trị hợp đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty CP Đ đã giao hàng đợt 01, bàn giao hóa đơn, chứng từ, cùng việc hai bên ký biên bản giao nhận hàng hóa. Theo Hợp đồng, Công ty CP L  phải thực hiện thanh toán đợt giao hàng tiếp theo căn cứ theo số lượng giao hàng thực tế.

Do Hợp đồng quy định về giá cả và phương thức thanh toán chưa rõ ràng, các bên có thể có cách hiểu nhầm lẫn, khác nhau, việc Công ty CP Đ ngừng cấp hàng là hoàn toàn có căn cứ và không vi phạm Hợp đồng đã giao kết.  Không thể tiếp tục Hợp đồng, Công ty CP Đ trực tiếp gặp khó khăn khi gánh chịu khoản phạt Hợp đồng đặt hàng do không thanh toán và nhận hàng với nhà phân phối

Việc Công ty CP L vi phạm nghĩa vụ thanh toán gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty CP Đ. Theo đơn đặt hàng để giao cho Công ty CP L, Công ty CP Đ phải chịu khoản phạt và chi phí lưu kho trị giá khoảng 1,3 tỷ đồng. Dù vậy, Công ty CP Đ vẫn thiện chí mong muốn đàm phán, thương lượng để giải quyết vấn đề, cùng khắc phục thiệt hại với Công ty CP L. Tuy nhiên, đều không nhận được tinh thần hợp tác cùng tháo gỡ phát triển.

Thứ hai, quá trình thực hiện hợp đồng diễn ra dịch bệnh COVID 19, do đó hoạt động sản xuất, kinh doanh gặp nhiều khó khăn

Đầu năm 2020, dịch bệnh COVID-19 xảy ra tại khắp nơi trên thế giới. Ngày 31/01/2020, Tổ chức Y tế thế giới (WHO) đã tuyên bố tình trạng khẩn cấp toàn cầu đối với dịch viêm phổi cấp do vi-rút Cô-rô-na (COVID-19) chủng mới gây ra.

Tại Việt Nam, đợt dịch COVID-19 đầu tiên diễn ra từ ngày 23/01/2020 đến ngày 25/7/2020, ca nhiễm bệnh đầu tiên xuất hiện ngay ngày đầu đợt dịch. Cuối tháng 3/2020, xuất hiện các ca lây lan trong cộng đồng (theo thông tin từ Trung tâm truyền thông - Giáo dục sức khỏe Trung ương - Bộ Y tế).

Chính phủ đã ban hành nhiều quy định chống dịch: Chỉ thị số 15/CT-TTg ngày 27/3/2020 của Thủ tướng Chính phủ “về quyết liệt thực hiện đợt cao điểm phòng, chống dịch COVID-19”, Chỉ thị số 16/CT-TTg ngày 31/3/2020 của Thủ tướng Chính phủ “về thực hiện các biện pháp cấp bách phòng, chống dịch COVID-19”, Chỉ thị 19/CT-TTg ngày 24/4/2020 của Thủ tướng Chính phủ “về tiếp tục thực hiện biện pháp phòng, chống dịch COVID-19 trong tình hình mới”; Quyết định số 447/QĐ-TTg ngày 01/4/2020 của Thủ tướng Chính phủ “về việc công bố dịch COVID-19 trên phạm vi toàn quốc”. Trước tình hình dịch COVID-19 vẫn diễn biến phức tạp tại nhiều quốc gia trên thế giới, Việt Nam hiện vẫn duy trì công bố dịch COVID-19.

Căn cứ Khoản 1 Điều 156 Bộ Luật Dân sự 2015 quy định: “Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép”. Tại Điều 6.3 Hợp đồng, các bên cũng đã thỏa thuận trường hợp được coi là sự kiện bất khả kháng, làm ảnh hưởng đến việc thực hiện hợp đồng của hai bên mà không coi là vi phạm hợp đồng. Như vậy, với diễn biến bất ngờ của dịch COVID-19 đã được xem là sự kiện bất khả kháng. Việc giao thương, đi lại và thực hiện công việc bị đình trệ, ảnh hưởng không nhỏ do việc thực hiện giãn cách xã hội theo quy định của Chính Phủ.

Công ty CP L và Công ty CP Đ đều có trụ sở tại thành phố Hà Nội - một trong những địa phương bùng phát dịch bệnh COVID-19. Theo Quyết định 173/QĐ-TTg ngày 01/02/2020 của Chính phủ và các văn bản chỉ đạo khác có liên quan đến phòng chống dịch bệnh COVID-19, nhiều địa phương phải thực hiện giãn cách xã hội, việc di chuyển và thực hiện công việc là vô cùng khó khăn.

Việc giao kết và thực hiện hợp đồng giữa Công ty CP L và Công ty CP Đ trong thời điểm nửa cuối năm 2021, khi đó, dịch bệnh COVID-19 tại Việt Nam đang diễn biến cam go nhất, cả nước gồng mình “chống dịch như chống giặc”. Trải qua dịch bệnh là điều không mong muốn, Công ty CP Đ đã và đang nỗ lực không ngừng, khắc phục khó khăn.