Cổ đông ưu đãi trong Công ty Cổ phần

1- Cổ đông ưu đãi biểu quyết

Cổ đông ưu đãi biểu quyết là người nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đây là loại cồ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Vì vậy, cổ đông nắm giữ loại cổ phần này có khả năng chi phối tới quản trị công ty cũng như những vấn đề quan trọng khác của công ty, bởi lẽ việc thông qua các quyết định của công ty được thực hiện bằng việc bỏ phiếu. Việc cho phép CTCP có loại cổ phần ưu đãi biểu quyết, xem ra nền dân chủ, nguyên tắc bình đẳng trong CTCP đã bị vi phạm. Pháp luật một số nước không cho phép phát hành loại cổ phần này. Luật Thương mại áp dụng ở Trung phần Việt Nam thời Pháp thuộc không cho phép phát hành cổ phần đa phiếu, cho phép phát hành cổ phần lưỡng phiếu nhưng phải có điều kiện, đó là cổ phần hữu danh đã góp đủ tiền và cổ đông nắm giữ loại cổ phần đó đã phải là chủ sở hữu cổ phần trong thời hạn ít nhất hai năm.1 Do tính chất đặc biệt của loại cổ phần này, nên pháp luật quy định rất chặt chẽ về điều kiện nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết, đó là: chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Tuy nhiên, cồ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập cũng chỉ có giá trị trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đẫi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Có lẽ quy định này nhằm đảm bảo cho các DNNN sau khi cồ phàn hoá, Nhà nước vẫn can thiệp vào hoạt động của doanh nghiệp, cũng như ưu đãi các sáng lập viên nhằm khuyến khích những người đứng ra thành lập doanh nghiệp. Pháp luật không quy định số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết mà dành cho Điều lệ công ty quy định, bởi đó là quyền của công ty. Ngay cả việc CTCP có loại cổ phần ưu đãi biểu quyết hay không cũng là do công ty quyết định. Như đã trình bày, cổ đông ưu đẫi biểu quyết trước hết họ cũng là cổ đông, vì vậy họ cũng có các quyền khác như cổ đông phổ thông, đồng thời họ có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết được quy định trong Điều lệ công ty. Vì đây là sự ưu đãi, do vậy quyền ưu đãi này không thể chuyển nhượng cho người khác.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý thành lập doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest 

2- Cổ đông ưu đãi cổ tức

Cổ đông ưu đãi cổ tức là người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.

Cổ đông ưu đãi cổ tức có hai đặc quyền và một hạn chế quyền.

Cụ thể là:

Được nhận cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc là mức ổn định hàng năm. cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cồ tức thưởng do công ty quy định và được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Ngoài việc được nhận cổ tức như đã nói ở trên, cổ đông ưu đãi cổ tức còn có quyền được nhận tài sản còn lại tương ứng với tỉ lệ sở hữu cổ phần còn lại trong công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản. Quy định này chưa làm rõ đặc quyền về thứ tự ưu tiên thanh toán của loại cổ phần này. Liệu cổ phần ưu đãi cổ tức có được ưu tiên thanh toán từ tài sản còn lại của công ty khi công ty giải thể hay phá sản hay không? Và thứ tự thanh toán giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi cổ tức có gì khác biệt. Ngoài hai quyền trên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cũng có các quyền khác như cổ đông phổ thông.

Về hạn chế quyền, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. 

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý giải thể doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

3- Cổ đông ưu đãi hoàn lại

Cổ đông ưu đãi hoàn lại có một đặc quyền và một hạn chế quyền so với cả đông phổ thông, cổ đông ưu đãi hoàn lại là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại. Đó là loại cổ phần có đặc quyền là được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Ngoài đặc quyền này, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ phần ưu đãi phổ thông.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

4- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Cổ đông ưu đãi trong Công ty Cổ phần được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết Cổ đông ưu đãi trong Công ty Cổ phần có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.