Thẩm quyền nội bộ hợp đồng trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khi nghiên cứu về các quy định của pháp luật về thẩm quyền nội bộ về hợp đồng trong Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên, thoạt đầu có thể thấy sự tương tự như đối với loại hình Công ty TNHH một thành viên. Pháp luật quy định khá chi tiết và đầy đủ. Tuy nhiên khi đi vào áp dụng trên thực tiễn, lại phát sinh những nhầm lẫn xung đột. Để thuận lợi cho bạn đọc trong việc tìm hiểu, Luật Everest thông tin đến bạn đọc nội dung phân tích về vấn đề thẩm quyền nội bộ về hợp đồng trong Công ty TNHH 2 thành viên trở lên dưới đây.

Thẩm quyền nội bộ về hợp đồng tại công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng khá tương tự như công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu và đã được Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định.

Khi nghiên cứu các quy định này, thoạt đầu, bạn đọc có thể nhận thấy nó đã rõ ràng, cụ thể, chi tiết và đầy đủ. Tuy nhiên, khi áp dụng vào thực tiễn, chúng tôi nhận thấy các quy định vẫn còn dễ gây nhầm lẫn, xung đột và nhiều vướng mắc. Để thuận lợi cho bạn đọc trong việc tìm hiểu thêm, chúng tôi trình bày rõ về thẩm quyền nội bộ về hợp đồng tại công ty TNHH hai thành viên trở lên và đưa ra một số ý kiến ở phần nội dung dưới đây

Thẩm quyền của Hội đồng thành viên

Giống với Công ty TNHH một thành viên, về thẩm quyền của Hội đồng thành viên được xét trong hai trường hợp ký hợp đồng, cụ thể:

• Đối với hợp đồng mà công ty ký với những người không thuộc một trong các trường hợp:

(i) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc Tổng giám đốc), người đại diện theo pháp luật của công ty và những người liên quan của họ;

(ii) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ và người liên quan của họ.

Với những hợp đồng này, Hội đồng thành viên quyết định thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bô gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.

• Đối với hợp đồng mà công ty ký với những người thuộc một trong các trường hợp sau:

(i) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người đại diện theo pháp luật của công ty và những người liên quan của họ;

(ii) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ và người liên quan của họ.

Với hợp đồng này nếu trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó. Kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành.

Xem thêm: Yếu tố nào thuộc phạm vi công việc pháp chế doanh nghiệp 

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và việc quyết định được thực hiện tại cuộc họp trong trường họp sau đây:

(i) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

(ii) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.

Hợp đồng, giao dịch sẽ bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Xem thêm: Nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp

Thẩm quyền của Giám đốc (Tổng giám đốc)

Tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền: “Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên”. Chúng tôi đã có một bài viết có đề cập và phân tích đối với trường hợp Giám đốc (Tổng giám đổc) công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, chúng tôi thấy rằng với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, quy định này cũng không phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 về thẩm quyền đại diện xác lập giao dịch dân sự.

Lý giải về nhận định này, người đại diện theo pháp luật mới là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) nếu không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty, không được công ty ủy quyền thì cũng không đương nhiên có thẩm quyền ký hợp đồng.

Do đó, cần phải hiểu thẩm quyền nội bộ về hợp đồng, đặt trong quan hệ với thẩm quyền ký hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015. Theo chúng tôi, thẩm quyền ký hợp đồng công ty TNHH hai thành viên trở lên cần được hiểu và thực hiện theo các hướng:

(i) Người đại diện theo pháp luật, không phụ thuộc vào người đó đảm nhận chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc), hoặc chức danh khác theo quy định của Điều lệ công ty. Nếu công ty có nhiều hơn hai người đại diện theo pháp luật, được quyền ký tất cả các hợp đồng nhân danh, đại diện và vì lợi ích của công ty theo thẩm quyền;

(ii) Trường hợp các hợp đồng phải được Hội đồng thành viên quyết định, thì người đại diện theo pháp luật chỉ được ký kết các hợp đồng này khi đã được Hội đồng thành viên quyết định bằng văn bản;

(iii) Trường hợp các hợp đồng không thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên, thì người đại diện theo pháp luật được tự mình quyết định và ký kết các hợp đồng này theo thẩm quyền được quy định trong Điều lệ công ty.

Từ sự phân tích về thẩm quyền nội bộ theo các chức danh ở trên, chúng tôi cho thấy cần phải có quy định rõ về thẩm quyền ký kết hợp đồng của người đại diện theo pháp luật của công ty, theo hướng như chúng tôi nêu ở trên vào Điều lệ công ty.

Bên cạnh đó nên làm rõ thẩm quyền quyết định về hợp đồng của Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và không quy định về quyền ký hợp đồng của các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) trong Điều lệ công ty, để tránh có sự nhầm lẫn, xung đột khi áp dụng.

Tham khảo thêm về: Rủi ro của người làm pháp chế doanh nghiệp

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.