Đặc điểm bộ phận điều hành của công ty cổ phần

1- Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản công ty, , có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị không được ít hơn 03 thành không quá 11 thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác. Hội đồng quản trị phải có thành viên thường trú tại Việt Nam, số thành viên này do Điều lệ công ty quy định. Thành viên của Hội đồng quản trị không nhất thiết phải có cổ đông của công ty.

2- Triệu tập họp Hội đồng quản trị và điều kiện để tiến hành họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì.

Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể học tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây: (1) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc bất thường thành viên độc lập; (ii) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; (ii) Có đề nghị của ít nhất thành viên điều hành của Hội đồng quản trị; (iv) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định. Đề nghị phải được lập thành văn bản trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết 0 thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị, Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty, người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội động quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày họp nêu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định.

Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. 

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tự tổng số thành viên trở lên dự họp. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản (thư, fax, thư điện tử). Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý doanh nghiệp

3- Thông qua quyết định của Hội đồng quản trị trong bộ phận điều hành

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

- Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty, ph chứng khoán không có quy định khác. Trường hợp Chủ tịch quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số

 4- Giám đốc Tổng giám đốc trong bộ phận điều hành công ty cổ phần:

Hội đồng quản trị bổ nhiệm người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quy và nghĩa vụ được giao. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 5 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

5- Ban kiểm soát, bộ phận điều hành:

Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 5 năm thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc khó toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi kiểm soát viên nhiệm Kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.