Quy định pháp luật về hợp đồng liên doanh trong doanh nghiệp

1.Cấu trúc và các điều khoản cốt lõi của một hợp đồng liên doanh

Hợp đồng liên doanh là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa hai hoặc nhiều bên về việc cùng góp vốn thành lập một doanh nghiệp mới tại Việt Nam để cùng kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận, rủi ro. Một bản hợp đồng liên doanh chuẩn mực bắt buộc phải bao gồm các nội dung cốt lõi: Tỷ lệ góp vốn và phương thức góp vốn của từng bên (bên Việt Nam thường góp bằng quyền sử dụng đất hoặc nhà xưởng, bên nước ngoài góp bằng tiền mặt hoặc máy móc); Tiến độ góp vốn và chế tài khi vi phạm tiến độ; Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý (thành phần Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc); Quy tắc biểu quyết thông qua các quyết định quan trọng (quy định tỷ lệ đồng thuận để không bên nào bị gạt ra ngoài); Ngôn ngữ sử dụng và luật áp dụng để giải quyết tranh chấp. Việc soạn thảo các điều khoản này đòi hỏi sự tỉ mỉ và am hiểu sâu sắc luật đầu tư quốc tế. Do đó, việc thuê đơn vị soạn thảo hợp đồng liên doanh chuyên nghiệp là chi phí bắt buộc để thiết lập một khung hợp tác minh bạch, công bằng cho các bên.

2.Kiểm soát rủi ro bế tắc quản trị và cơ chế thoái vốn trong liên doanh

Rủi ro lớn nhất trong các công ty liên doanh là tình trạng Bế tắc quản trị (Deadlock) khi hai bên nắm giữ tỷ lệ vốn bằng nhau (50/50) hoặc khi quy định tỷ lệ biểu quyết thông qua quá cao dẫn đến việc một bên cố tình phủ quyết khiến công ty không thể ra quyết định. Để giải quyết các bế tắc này, hợp đồng liên doanh phải cài đặt sẵn các cơ chế xử lý như: Cơ chế hòa giải cấp cao (đưa vấn đề lên Chủ tịch tập đoàn của các bên); Cơ chế gieo quẻ/bốc thăm; hoặc Cơ chế mua lại phần vốn góp (cơ chế Russian Roulette hoặc Texas Shootout). Ngoài ra, điều khoản về thoái vốn và chấm dứt liên doanh cũng cần được quy định rõ: khi một bên muốn bán phần vốn góp thì bên còn lại có quyền ưu tiên mua trước (Right of First Refusal); quy định về chuyển giao công nghệ và quyền sử dụng thương hiệu sau khi liên doanh giải thể. Việc áp dụng quy trình rà soát pháp lý liên doanh sẽ giúp doanh nghiệp Việt Nam lường trước các bẫy pháp lý, bảo vệ quyền lợi đối với tài sản đất đai và không bị đối thủ thâu tóm mất thương hiệu sau một thời gian hợp tác.

Liên doanh là con đường ngắn nhất để doanh nghiệp nội địa vươn lên tầm cao mới nhờ sự hỗ trợ nguồn lực từ đối tác ngoại. Tuy nhiên, một hợp đồng liên doanh chặt chẽ, dự báo trước mọi nguy cơ xung đột là điều kiện sinh tử để duy trì sự hợp tác bền vững. Hãy liên hệ với luật sư riêng của bạn để được tư vấn đàm phán và thiết kế hợp đồng liên doanh an toàn tuyệt đối.

Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức. Quý Vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.