Sáp nhập, hợp nhất công ty luật: Các vấn đề cần lưu ý trước khi sáp nhập, hợp nhất

I- CẦN GIẢI QUYẾT NHỮNG VẤN ĐỀ RIÊNG CỦA TỪNG CÔNG TY LUẬT TRƯỚC KHI SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

Có không ít các công ty luật thường sử dụng việc sáp nhập, hợp nhất để giải quyết các vấn đề nội tại trong chính tổ chức của họ mà chính họ thực sự vẫn chưa tìm ra hướng giải quyết thấu đáo. Chẳng hạn, hội đổng luật sư của công ty luật của bạn bị chia thành các nhóm luật sư thành viên với các khuynh hướng quản trị và phát triển kinh doanh khác nhau dẫn đến việc đưa ra các quyết định về công việc chuyên môn và cồng việc quản trị của công ty luật của bạn thường bị chậm trễ, hay không đạt được sự đồng thuận cao, hay thậm chí là không được sự tuân thủ nghiêm chỉnh của các luật sư thành viên. Khi gặp những khó khăn như vậy, thay vì tìm cách giải quyết triệt để tình trạng đó trước khi quyết định sáp nhập, hợp nhất với công ty luật khác thì bạn lại đi theo một hướng giải quyết hoàn toàn khác là sử dụng việc sáp nhập, hợp nhất với công ty luật khác để thông qua đó pha loãng các nhóm lợi ích và làm suy yếu chúng. Bạn có thể cho rằng với cách giải quyết như trên thì các nhóm lợi ích sẽ không thể có tác động gì lớn đến các vấn đề quản trị và phát triển kinh doanh của công ty luật của bạn sau khi sáp nhập, hợp nhất. 

Thật ra, đầy là một suy nghĩ sai lầm. Việc để cho những vấn đề nội tại không được giải quyết một cách thấu đáo và tận cùng như vậy khi tiến hành sáp nhập, hợp nhất sẽ không những không làm cho các vấn đê' đó được giải quyết một cách triệt để mà còn nhen nhóm làm cho nó càng thêm phức tạp hơn. Sau khi sáp nhập, hợp nhất, các vấn đề đó lại tiếp tục có cơ hội bùng phát và nhiều khi sẽ không thể giải quyết được vì giờ đầy công ty luật của bạn đã có thêm nhiều luật sư thành viên mới, với hoàn cảnh và vị trí của mỗi người khác nhau. Nếu không thể thỏa hiệp được với nhau thì chính các vấn đề nội tại đó sẽ làm gia tăng nguy cơ công ty luật của bạn bị chia tách trở lại trong khi vừa mới sáp nhập, hợp nhất không lâu.

Lời khuyên cho bạn trong tình huống này là bạn nên giải quyết triệt để các vấn đề nội bộ của công ty luật của bạn trước khi sáp nhập, hợp nhất. Không những thế, khi tham gia thương lượng với các công ty luạt đối tác, bạn cũng cần kiểm tra kỹ liệu xem họ có những vấn đê nội tại gì của riêng họ hay không, và nếu có thì mức độ phức tạp, nghiêm trọng của nó như thế nào để yêu cẩu họ giải quyết triệt để trước khi sáp nhập, hợp nhất với công ty luật của bạn.

II- ĐỪNG TRÌ HOÃN CÁC QUYẾT ĐỊNH KHÓ KHĂN ĐẾN SAU KHI SÁP NHẬP, HỢP NHẤT

Trong các cuộc thương lượng vể sáp nhập, hợp nhất, chắc chắn sẽ có phát sinh những vấn để khá quan trọng mà vào thời điểm đó các bên chưa thể giải quyết được ví dụ như chọn người đứng đầu từng phòng, ban, bộ phận trong công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất; duyệt chỉ tiêu doanh thu hằng năm cho các luật sư thành viên; văn phòng mới tọa lạc ở đầu; định giá các tài sản hữu hình của từng bên; giá trị đạo đức và giá trị cốt lõi của từng công ty luật. Công ty luật của bạn và các công ty luật đối tác có thể xem những chuyện đó là không quan trọng bằng những vấn đề sống còn khác chẳng hạn như tên gọi của công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất là gì, luật sư điều hành là ai nên nếu gặp trở ngại khi thương lượng các vấn đề trên thì sẽ có xu hướng dễ dãi cho qua, hay tạm gác lại và thỏa thuận với nhau tại thời điểm đó rằng các bên sẽ bàn và gút lại các vấn đề chưa thống nhất đó sau khi thủ tục sáp nhập, hợp nhất hoàn tất.

Bạn và các luật sư đối tác đâu có biết rằng sau tuần trăng mật với vô số tiệc tùng và những lời chúc mừng có cánh của các đồng nghiệp, khách hàng, cộng đồng, các vấn đề chưa được thống nhất trên sẽ quay trở lại bàn nghị sự của mọi người và giờ đây tất cả chúng phải được quyết định chứ không thể trì hoãn thêm được nữa.

Tuy nhiên, điều kiện và lợi thế của bạn trong cuộc đàm phán với các luật sư thành viên khác vê các vấn đê đó tại thời điểm hiện giờ sẽ không còn được như trước khi sáp nhập, hợp nhất nữa, trong khi hậu quả của việc đàm phán thất bại lại nghiêm trọng hơn rất nhiều. Nếu bạn không có được sự khôn khéo, nhượng bộ, thỏa hiệp để đạt được sự đồng thuận giữa các bên thì có nguy cơ cao là công ty luật của bạn sẽ bị rơi vào vòng xoay tranh chấp lợi ích, quyền lợi, quyền lực và có khả năng sẽ bị chia tách trở lại.

Do đó, lời khuyên cho bạn khi quyết định sáp nhập, hợp nhất là nên thận trọng, chậm mà chắc, hãy đưa mọi vấn đề lên bàn thương lượng để đạt được sự đồng thuận giữa các bên càng chi tiết càng tốt để tránh những hiểu lầm, không nhất trí, phản đối của các bên sau này.

Xem thêm: Sáp nhập, hợp nhất công ty luật: Thuận lợi và Khó khăn

III- ĐỪNG BỎ QUA CÁC VẤN ĐỀ HỢP NHẤT THỐNG KẾ TOÁN, CÔNG NGHỆ CỦA MỖI BÊN

Khi tham gia thương lượng với đại diện của các công ty luật đối tác, bạn nên kiểm tra việc hạch toán kế toán của các bên để xem liệu chúng có phù hợp với nhau hay không. Ví dụ, công ty luật của bạn rất minh bạch, không thực hiện hạch toán hai hệ thống sổ sách kế toán nhưng công ty luật đối tác thì lại duy trì hai hệ thống sổ sách kế toán cho nhiều mục đích khác nhau. Như vậy, chuyện gì sẽ xảy ra sau khi các bên sáp nhập, hợp nhất, bên nào sẽ theo bên nào và nếu các bên không đồng ý với nhau thì sao. Hay trường hợp một bên dùng phẩn mềm tính phí dịch vụ pháp lý viết riêng cho mình trong khi bên còn lại thì dùng phẩn mềm excel để tính phí dịch vụ pháp lý thì sau khi sáp nhập, hợp nhất bên nào sẽ theo bên nào.

Do đó, lời khuyên cho bạn là phải kiểm tra kỹ lưỡng các khác biệt trong việc sử dụng hệ thống kế toán và sử dụng các phần mểm, ứng dụng mà mỗi bên đang sử dụng để xem các bên có thể hòa nhập với nhau được hay không. Nếu cảm thấy có khó khăn thì các bên cần đồng thuận trước về việc công ty luật sau khi sáp nhập, hợp nhất sẽ sử dụng phần mềm, ứng dụng gì để tránh những những tranh cãi không đáng có về sau.

IV- THỰC HIỆN KIỂM TRA CHÉO THÔNG TIN CỦA NHAU

Trong thời gian thương lượng sáp nhập, hợp nhất, các bên sẽ nhận được các thông tin mật của nhau về các vấn đề quan trọng có liên quan đến doanh nghiệp chẳng hạn như nhân sự, tiền lương, tài chính (doanh thu, chi phí, thu nhập của từng luật sư thành viên), kế hoạch kinh doanh, kế toán, thuế và các thông tin mật khác, V.V.. Mặc dù khối lượng các thông tin đó chắc chắn là không hề nhỏ và việc xác thực chúng cũng mất nhiều thời gian, công sức của mỗi bên nhưng các bên vẫn nên cư ra mọt đội kiểm tra chéo tính xác thực của các thông tin được các bên cung cấp (tiếng Anh thường gọi là legal and finance due diligence). Báo cáo vê tính xác thực các thông tin mật được cung cấp sẽ là cơ sở quan trọng để các bên cân nhắc, nhượng bộ hay đòi hỏi quyển lợi và yêu cầu nghĩa vụ sao cho phù hợp nhất trong quá trình thương lượng. Việc kiểm tra chéo này là kiểm tra vể số lượng khách hàng đã và đang sử dụng dịch vụ pháp lý của từng công ty luật, tờ khai thuế giá trị gia tăng hằng tháng, tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hằng năm, các biên lai khấu trừ thuế thu nhập cá nhân, biên nhận nộp tiền thuế vào kho bạc Nhà nước, hóa đơn thuế giá trị gia tăng, sổ ngân hàng, biên bản quyết toán thuế với cơ quan thuế địa phương nếu đã có thanh tra thuế, báo cáo tài chính doanh nghiệp, danh sách nhân viên, bảng tính lương, bảng báo cáo nộp bảo hiểm của nhân viên, bảng kê thu nhập của các luật sư thành viên, các quy định nội bộ, thỏa thuận luật sư thành viên, điều lệ của công ty luật, v.v.

V- SẴN SÀNG DỪNG THƯƠNG LƯỢNG KHI HOÀN TẤT NẾU BẠN CÓ LINH CẢM LÀ VIỆC SÁP NHẬP, HỢP NHẤT KHÔNG MANG LẠI KẾT QUẢ TỐT ĐẸP CHO CÁC BÊN

Khi có linh cảm rằng các bên thật sự không thích hợp hay chưa sẵn sàng cho việc sáp nhập, hợp nhất hoặc việc sáp nhập, hợp nhất không đi đến một kết thúc tốt đẹp cho các bên thì bạn nên “dứt áo đứng dậy”, dừng ngay việc thương lượng.Nhiều người vẫn thường có suy nghĩ rằng do các bên đã tiêu tốn quá nhiều thời gian, công sức và tiền bạc cho việc thương lượng nên các bên không thể lùi được nữa, bằng mọi giá phải tiến lên để đi đến sáp nhập, hợp nhất. Tuy nhiên, bạn nên biết rằng nếu quyết định của bạn bị sai thì toàn bộ thời gian, công sức và tiên bạc mà bạn và các luật sư thành viên khác phải bỏ ra để khắc phục sai lầm đó chắc chắn là sẽ lớn hơn rất nhiều so với thời gian, công sức và tiên bạc đã bỏ ra cho việc thương lượng cho việc sáp nhập, hợp nhất. Thậm chí, nhiều lúc cho dù bạn bỏ ra rất nhiều thời gian, công sức và tiền bạc cho việc sửa sai nhưng vẫn không thể cải thiện được tình hình mà ngược lại còn làm cho tinh hình trơ nên tồi tệ hơn.

Lời khuyên cho bạn là bạn hãy can đảm từ bỏ ngay việc thương lượng nếu bạn có linh cảm cho thấy việc sáp nhập, hợp nhất là không phù hợp dù có thể việc thương lượng đã thành công đến “phút 89”. Dù biết rằng đây thật sự là một quyết định khó khăn nhưng bạn cần quyết đoán mới được.

VI- KHUYẾN NGHỊ CỦA CÔNG TY LUẬT TNHH EVEREST

(i) Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

(ii) Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

(iii) Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.