Thủ tục mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đúng luật

1.Quy trình thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) - Bước đi quyết định thành bại

Một thương vụ M&A thành công không bao giờ bắt đầu bằng việc ký hợp đồng ngay, mà phải trải qua quá trình Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) vô cùng khắt khe do bên mua thực hiện đối với doanh nghiệp mục tiêu. Mục đích của quá trình này là bóc tách toàn bộ "sức khỏe pháp lý" của công ty bị mua lại để định giá chính xác và phát hiện các rủi ro tiềm ẩn. Các chuyên gia pháp lý sẽ tiến hành kiểm tra toàn diện các khía cạnh: tư cách pháp lý và cơ cấu cổ đông; quyền sở hữu đối với các tài sản lớn (đất đai, nhà xưởng); các hợp đồng thương mại lớn đang thực hiện; tình hình tuân thủ nghĩa vụ thuế và lao động; và đặc biệt là các vụ kiện tụng, tranh chấp đang hoặc có nguy cơ phát sinh tại tòa án.

Nhiều thương vụ đã đổ vỡ vào phút chót khi quá trình thẩm định phát hiện doanh nghiệp mục tiêu đang nợ bảo hiểm xã hội của công nhân hàng tỷ đồng hoặc đang bị một bên thứ ba khởi kiện đòi bồi thường vi phạm hợp đồng thương mại với số tiền khổng lồ. Kết quả của quá trình thẩm định này sẽ là cơ sở để bên mua đàm phán giảm giá mua hoặc cài đặt các điều khoản cam kết bồi hoàn trong hợp đồng. Do đó, việc sử dụng dịch vụ của một luật sư riêng để tiến hành thẩm định pháp lý M&A chuyên nghiệp là chi phí bắt buộc và xứng đáng để ngăn ngừa những thảm họa tài chính về sau.

2.Soạn thảo hợp đồng M&A và thực hiện thủ tục thay đổi tại cơ quan nhà nước

Sau khi đã làm rõ các rủi ro và thống nhất được mức giá, hai bên sẽ tiến hành bước soạn thảo Hợp đồng mua bán cổ phần, Hợp đồng góp vốn hoặc Hợp đồng mua bán tài sản (Hợp đồng M&A). Đây là văn bản pháp lý dày hàng trăm trang với nhiều điều khoản kỹ thuật phức tạp như: các tuyên bố và bảo đảm (Representations and Warranties) của bên bán về tính trung thực của thông tin cung cấp; các điều kiện tiên quyết phải hoàn thành trước khi chuyển tiền (Conditions Precedent); và cơ chế thanh toán giữ lại một phần tiền trong tài khoản phong tỏa (Escrow account) để dự phòng cho các nghĩa vụ nợ phát sinh sau khi chuyển giao.

Khi hợp đồng được ký kết, doanh nghiệp phải tiến hành các thủ tục pháp lý tại cơ quan nhà nước để hoàn tất thương vụ. Nếu việc mua bán làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hoặc thuộc trường hợp phải thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ báo cáo tại Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư. Toàn bộ tiến trình này cần được quản trị bởi một chiến lược pháp lý M&A toàn diện nhằm đảm bảo tính liên tục của hoạt động kinh doanh, không làm mất đi các mối quan hệ với nhà cung cấp và khách hàng cũ của doanh nghiệp mục tiêu, giúp bên mua nhanh chóng tiếp quản và tối ưu hóa hệ sinh thái mới.

M&A là cuộc chơi lớn mang lại tỷ suất sinh lời cao nhưng cũng đi kèm rủi ro pháp lý cực kỳ khốc liệt. Sự cẩn trọng, minh bạch và tuân thủ luật định là những yếu tố cốt lõi bảo đảm cho sự thành công của một thương vụ. Hãy để luật sư riêng đồng hành cùng bạn trong từng bước đi của lộ trình M&A, từ thẩm định, đàm phán đến ký kết, nhằm biến các cơ hội đầu tư thành giá trị thực bền vững.Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức. Quý Vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.