Tranh chấp hợp về hợp đồng mua bán hàng hóa

​​​I - Nhận diện tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

Theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại 2005 thì mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.

Luật Thương mại 2005 không đưa ra khái niệm về hợp đồng mua bán hàng hóa. Theo nguyên tắc áp dụng Bộ luật dân sự được quy định tại Điều 4 Bộ luật dân sự 2015, những nội dung mà Luật Thương mại 2005 không quy định thì sẽ áp dụng các quy định của Bộ luật dân sự 2015 với tư cách là luật chung điều chỉnh quan hệ hợp đồng. Điều 430 Bộ luật dân sự 2015 quy định: “Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bản chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua và bên mua trả tiền cho bên bán". Hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại là sự thỏa thuận của các bên nhằm xác lập, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ mua bán mà bản chất là việc chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa để đổi lấy tiền, tiền ở đây là giá trị của tài sản đó. Với tính chất là một hành vi thương mại, chủ thể thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa là các thương nhân và thương nhân thực hiện nhằm mục đích thu lợi nhuận.

Từ những phân tích trên có thể đưa ra khái niệm như sau: Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các thương nhân theo đó, bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận. Sự thỏa thuận này có thể thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể, trừ những trường hợp mà pháp luật có quy định phải bằng văn bản.

II - Các tiêu chí nhận diện hợp đồng mua bán hàng hóa

Các tiêu chí để Luật sư nhận diện hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại thể hiện ở các đặc điểm đặc trưng cơ bản sau:

Thứ nhất, về chủ thể của hợp đồng là giữa thương nhân với thương nhân tham gia giao kết và thực hiện hợp đồng. Thương nhân với tư cách là chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa có thể là thương nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam hoặc là thương nhân nước ngoài.

Theo Luật Thương mại 2005, thương nhân là các tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh. Các tổ chức kinh tế là thương nhân gồm có: công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hợp tác xã. Thương nhân là cá nhân kinh doanh gồm có chủ doanh nghiệp tư nhân, hộ kinh doanh do một cá nhân làm chủ. Trường hợp hộ kinh doanh do hộ gia đình làm chủ không được xếp vào hình thức tổ chức hay cá nhân kinh doanh nhưng hộ kinh doanh cũng là một chủ thể kinh doanh trong nền kinh tế thị trường và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền đăng ký kinh doanh nên cũng phải được coi là thương nhân.

Thứ hai, về đối tượng của họp đồng mua bán hàng hóa là hàng hóa. Hàng hóa là sản phẩm lao động của con người để buôn bán, trao đổi trên thị trường. Hàng hóa có đặc tính là sản phẩm do lao động làm ra và có thể lưu thông trên thị trường. Cùng với sự phát triển của xã hội và nền kinh tế thì hàng hóa ngày càng phong phú, đa dạng. Việc xác định những hàng hóa được phép lưu thông, hạn chế lưu thông và cấm lưu thông trên thị trường do Nhà nước quyết định phụ thuộc vào điều kiện kinh tế - xã hội trong từng thời kỳ.

Luật Thương mại 2005 tiếp cận khái niệm hàng hóa từ khái niệm tài sản. Khoản 2 Điều 3 Luật Thương mại 2005 quy định: Hàng hóa bao gồm: tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai; những vật gắn liền với đất đai. Thông thường, tài sản trong thế giới vật chất được phân loại theo tiêu chí động sản và bất động sản. Theo nguyên tắc chung, những tài sản không phải là bất động sản thì là động sản. Pháp luật dân sự quy định bất động sản là những tài sản gồm có đất đai, nhà, công trình xây dựng gắn liên với đất đai, kể cả các tài sản gắn liền với nhà, công trình xây dựng đó, các tài sản khác mà pháp luật quy định. Như vậy, khái niệm hàng hóa trong Luật Thương mại 2005 gần như tiệm cận với khái niệm tài sản trong pháp luật dân sự, chỉ trừ đất đai - là tài sản đặc biệt, tài sản thuộc sở hữu toàn dân do Nhà nước thống nhất quản lý. Quy định này của Luật Thương mại 2005 đưa khái niệm hàng hóa phù hợp hơn với thông lệ quốc tế.

Thứ ba, về nội dung của hợp đồng. Hợp đồng là sự thỏa thuận thống nhất ý chí của các bên giao kết về các điều khoản trong hợp đồng. Các điều khoản đó được hiểu là nội dung cùa hợp đồng. Hoạt động mua bán hàng hóa diễn ra đa dạng, phong phú và phức tạp. Vì vậy, thỏa thuận của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa cũng rất đa dạng và tùy thuộc vào tính chất của từng loại hàng hóa. Bản chất cùa hợp đồng mua bán hàng hoá thông thường được thể hiện ở hai thỏa thuận chính sau đây: một là, thỏa thuận về nghĩa vụ giao hàng và chuyển quyền sở hữu hàng hóa của bên bán; hai là, thỏa thuận về nghĩa vụ nhận hàng và thanh toán tiền hàng cùa bên mua. Hai thỏa thuận chính này là cơ sở giúp cho các Luật sư phân biệt hợp đồng mua bán hàng hóa với các hợp đồng khác như các hợp đồng dịch vụ gắn liền với hàng hóa (hợp đồng đại lý mua bán hàng hóa, hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa, hợp đồng giao nhận hàng hóa, hợp đồng gia công...).

Thứ tư, về hình thức của hợp đồng: Hình thức của hợp đồng là cách thức thể hiện và ghi nhận ý chí của các bên trong giao kết hợp đồng. Để phù hợp với thực tiễn kinh doanh, Luật Thương mại 2005 đã quy định hình thức của hợp đồng có thể bằng lời nói, bằng hành vi cụ thể hoặc bằng văn bản. Trong nhiều trường họp, tùy theo tính chất của hàng hóa hoặc tính phức tạp của quan hệ mua bán mà pháp luật quy định hợp đồng mua bán hàng hóa đó bắt buộc phải được lập thành văn bản hợp đồng, ngoài ra phải tuân thủ các quy định về công chứng, chứng thực.

Hình thức hợp đồng bằng lời nói thường được áp dụng trong quan hệ mua bán những hàng hóa có giá trị vừa và nhỏ hoặc giữa các thương nhân đã có quan hệ bạn hàng lâu năm. Các bên có thể gặp nhau trực tiếp thoả thuận hoặc trao đối qua điện thoại.

Hình thức hợp đồng bằng hành vi được thực hiện phổ biến trong việc mua bán hàng hóa qua hệ thống siêu thị. Thương nhân bán hàng thể hiện việc muốn bán hàng hóa qua hành vi bán hàng và niêm yết giá.

Thương nhân mua hàng thể hiện việc muốn mua thông qua hành vi lấy hàng và thanh toán tiền.

Lựa chọn hình thức hợp đồng bằng văn bản là phổ biến giữa các thương nhân trong giai đoạn hiện nay. Các bên trong hợp đồng có thể trực tiếp gặp nhau ký kết vào một văn bản họp đồng hoặc thông qua công văn, tài liệu giao dịch giữa các bên. Luật Thương mại 2005 cũng thừa nhận các hình thức có giá trị tương đương với văn bản gồm có điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định của pháp luật. Đây là quy định tiến bộ phù hợp với sự phát triển của khoa học kỹ thuật. Hình thức bằng văn bản ghi nhận một cách rõ ràng, cụ thể quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng, thể hiện nhiều ưu điểm như sau: là phương tiện để bên bán và bên mua dễ dàng thực hiện hợp đồng; là chứng cứ trước cơ quan giải quyết tranh chấp nếu có tranh chấp xảy ra.

Thứ năm, về mục đích của hợp đồng: Mục đích của hợp đồng được xác định thông qua ý chí của chủ thể hướng tới khi giao kết hợp đồng. Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa, chủ thể của họp đồng là các thương nhân mà thương nhân thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa nhằm mục đích phát sinh lợi nhuận. Do đó, mục đích của các bên tham gia hợp đồng mua bán hàng hóa là mục đích sinh lợi. Lưu ý rằng mục đích sinh lợi là mục đích mà các chủ thể mong muốn khi thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa, không phân biệt trên thực tế, hoạt động này có thu được lợi nhuận hay không thu được lợi nhuận. Trường hợp trong hợp đồng, một bên chủ thể có thể xác định rõ mục đích sinh lợi thông qua hành vi mua, bán hàng. Đối với chủ thể còn lại thì hành vi mua bán hàng hóa chỉ là nhằm phục vụ, nâng cao hiệu quả của hoạt động sản xuất, kinh doanh, không nhằm mục đích trực tiếp phát sinh lợi nhuận thì cũng được coi là có mục đích lợi nhuận.

Việc nhận diện chính xác hợp đồng mua bán hàng hóa sẽ giúp Luật sư xác định quy định pháp luật để giải quyết về quyền và nghĩa vụ cua các bên trong quan hệ hợp đồng. Để nhận diện được bản chất của hợp đồng mua bán hàng hóa, trước hết, Luật sư cần nghiên cứu kỹ văn bản hợp đồng và các phụ lục hợp đồng (nếu có) nhằm xác định chủ thể giao kết hợp đồng, mục đích và thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ của các bên trong họp đồng. Các bên có thỏa thuận về việc giao hàng, chuyển giao quyền sở hữu, nhận hàng và thanh toán không? Bên cạnh đó, Luật sư cũng cần xem xét thực tế quá trình thực hiện hợp đồng của các bên. Có phải các bên trong hợp đồng sau khi có việc giao hàng là thanh toán tiền hàng theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng không? Đây là cơ sở để xác định các bên có ký hợp đồng mua bán hàng hóa giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác không? Luật sư cần lưu ý rằng bản chất của họp đồng không phụ thuộc vào tên gọi của họp đồng mà phụ thuộc vào đối tượng họp đồng các bên thỏa thuận và về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý thương mại

III - Các dạng tranh chấp phổ biến về hợp đồng mua bán hàng hóa

Từ thực tiễn xét xử có thể tổng hợp các dạng tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa phổ biến, bao gồm:

- Các tranh chấp phát sinh từ hành vi vi phạm nghĩa vụ giao hàng của bên bán:

+ Tranh chấp liên quan đến số lượng hàng hóa như giao thiếu hàng, không giao hàng, giao hàng không kèm theo chứng từ hoặc giao chậm chứng từ liên quan...

+ Tranh chấp liên quan đến chất lượng hàng hóa như giao hàng không đúng quy cách phẩm chất đã thỏa thuận, giao hàng kém chất lượng...

+ Tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ giao hàng: giao hàng không đúng thời gian và địa điểm đã thỏa thuận...

- Các tranh chấp phát sinh từ hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên mua:

+ Tranh chấp liên quan đến vi phạm nghĩa vụ thanh toán: không thanh toán hoặc chậm thanh toán theo thời hạn đã thỏa thuận trong hợp đồng, thanh toán không theo phương thức đã thỏa thuận trong hợp đồng.

+ Tranh chấp liên quan đến vi phạm nghĩa vụ nhận hàng của bên mua như không nhận hàng, nhận hàng chậm...

- Khi tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa phát sinh, bên bị vi phạm thường có các yêu cầu phổ biến sau:

+ Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền hàng và tiền lãi phát sinh trên số tiền chậm thanh toán.

+ Yêu cầu buộc thực hiện đúng hợp đồng (trường hợp giao hàng thiếu về số lượng hoặc không bảo đảm chất lượng).

+ Yêu cầu bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm về số lượng, chất lượng hàng hóa, về việc không nhận hàng...

+ Yêu cầu phạt do vi phạm hợp đồng.

+ Yêu cầu hủy bỏ hợp đồng.

Tổng hợp từ Giáo trình Kỹ năng chuyên sâu của Luật sư trong việc giải quyết các vụa án dân sự - Học viện Tư pháp và một số nguồn khác.