Cổ phần và chế độ tài chính của công ty cổ phần

Cổ phần, cổ phiếu, vốn và chế độ tài chính công ty cổ phần là yếu tố cốt lõi, cũng quan trọng cho luật sư khi tư vấn thành lập doanh nghiệp.

Cổ phần

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty. Theo điều 113 Luật Doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần có các loại cổ phần sau

Loại cổ phần phải có khi thành lập là cổ phần phổ thông.

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết
• Cổ phần ưu đãi cổ tức
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại
• Các loại cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Cổ phần phổ thông của tài chính công ty cổ phần không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, song cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội cổ đông. Các laoij cổ phần này có những đặc điểm sau:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãu biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiêp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
• Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cổ tức cao hơn so với mức cổ tuwvs của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể của phương thức xác định cổ tức thưởng định ghi trên cổ phiếu của cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi lại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông. Cổ đông sở hữ cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
• Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Cổ phiếu là yếu tố chủ yếu trong tài chính công ty cổ phần.

Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành bút toàn ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ ohaanf của công ty đó. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu quy định tại khoản 1 Điều 120 luật doanh nghiệp 2014.

Xem thêm: tranh chấp tài sản sau ly hôn

Vốn, tài chính công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công rty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loauij đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Cổ phần đã được bán là số cổ phần được quyền cháo bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thàn lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua. Cổ phần được quyền chào bán của cồn ry cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký kinh doanh là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động cốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

(i) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo ty lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoặt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông

(ii) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại điều 129 và điều 130 của luật Doanh nghiệp 2014

(iii) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điuề 112 của Luật doanh nghiệp 2014.

Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp:

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần khi đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đônhg đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần mà các cổ động đã đăng ký mua

Xem thêm: hợp đồng hôn nhân

Trong thời hạn tử ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định của pháp luật, số phiếu biểu quyết của các cổ động được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Nếu sau thời hạn quy định có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thị thực hiện theo quy định sau đây:

+ Cổ động chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

+ Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua SO cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

+ Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

+ Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014.

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014.

Thuế suất áp dụng trong hoạt động kinh doanh

Kỹ năng chuẩn bị hồ sơ khởi kiện tranh chấp kinh doanh thương mại