Kỹ năng chuẩn bị hồ sơ khởi kiện trong tranh chấp kinh doanh, thương mại

1- Về đơn khởi kiện vụ án kinh doanh, thương mại

Các vụ án kinh doanh, thương mại phức tạp thường có nhiều tình tiết, chứng cứ và khách hàng thường có tâm lý đưa tối đa vào nội dung đơn khởi kiện. Tuy nhiên, nếu không biết chọn lọc những tình tiết, chứng cứ quan trọng để đưa vào đơn khởi kiện thì sẽ dẫn đến tình trạng đơn khởi kiện không cô đọng, không rõ ràng, khó hiểu. Đối với nội dung yêu cầu khởi kiện, Luật sư cần giúp khách hàng xác định chính xác mong muốn, yêu cầu của mình. Trong trường hợp vụ án có giá ngạch, có những yêu cầu liên quan đến một khoản tiền nhất định, Luật sư tư vấn cho khách hàng xác định, tính toán chính xác số tiền, khoản lãi (nếu có) để làm cơ sở cho Toà án xác định án phí và thụ lý vụ án. Chữ ký trong đơn khởi kiện phải là chữ ký của người đại diện hợp pháp của cơ quan, tổ chức đó. Ở phần cuối đơn, người đại diện hợp pháp của cơ quan, tổ chức phải ký tên và đóng dấu của cơ quan, tổ chức đó; trường họp tổ chức khởi kiện là doanh nghiệp thì việc sử dụng con dấu theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Ngay cả trong trường hợp nguyên đơn ủy quyền cho người khác làm đại diện theo ủy quyền giải quyết toàn bộ vụ án thì đơn khởi kiện vẫn phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

2- Về các tài liệu, chứng cứ chứng minh quyền, lợi ích hợp pháp của người khởi kiện bị xâm phạm

Trong hồ sơ các tranh chấp về kinh doanh, thương mại thường có nhiều loại tài liệu, chứng cứ đặc thù mà chỉ có trong loại hồ sơ này như: hợp đồng kinh doanh, thương mại hoặc văn bản, tài liệu giao dịch có giá trị như hợp đồng kinh doanh, thương mại, biên bản bổ sung, phụ lục hợp đồng (nếu có); tài liệu về bảo đảm thực hiện hợp đồng như bảo lãnh, thế chấp, cầm cố (nếu có); các tài liệu, chứng cứ về việc thực hiện hợp đồng như việc giao nhận hàng, biên bản nghiệm thu, chứng từ thanh toán, biên bản thanh lý hợp đồng, các biên bản làm việc về công nợ tồn đọng. Trên cơ sở các thông tin, tài liệu khách hàng cung cấp trong quá trình tiếp xúc và kết quả của việc nghiên cứu hồ sơ, Luật sư tư vấn cho khách hàng lựa chọn những tài liệu, chứng cứ có liên quan trực tiếp, có giá trị chứng minh và đặc biệt là có ý nghĩa bảo vệ, củng cố vị thế pháp lý của khách hàng trong quá trình giải quyết tranh chấp. Luật sư cũng cần lưu ý đến chiến thuật, thời điểm cung cấp chứng cứ. 

Trong một số vụ án có một loại chứng cứ là đối tượng của tranh chấp hoặc có liên quan đến việc giải quyết tranh chấp đó là bí mật kinh doanh. Theo khoản 23 Điều 4 Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2009: “Bí mật kinh doanh là thông tin thu được từ hoạt động đầu tư tài chính, trí tuệ, chưa được bộc lộ và có khả năng sử dụng trong kinh doanh". Bí mật kinh doanh tạo cho người nắm giữ những ưu thế kinh doanh lớn nên thường được các doanh nghiệp thực hiện nhiều biện pháp để bảo mật. Việc nộp chứng cứ là bí mật kinh doanh trong hồ sơ khởi kiện là vấn đề Luật sư và khách hàng cần cân nhắc và lưu ý để tránh trường hợp bí mật kinh doanh bị lộ ngoài ý muốn. Khi giao nộp loại chứng cứ này cho Toà án, Luật sư tư vấn cho khách hàng việc giao nhận tài liệu. Trong biên bản giao nhận tài liệu cần đề nghị ghi nhận và lưu ý đặc điểm của loại chímg cứ này để Toà án có biện pháp bảo mật thích hợp trong quá trình lưu giừ, sử dụng hồ sơ.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực dân sự

3- Tài liệu về tư cách pháp lỷ của người khởi kiện, các đương sự khác và người liên quan

Giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định thành lập doanh nghiệp, điều lệ hoạt động, quyết định bổ nhiệm hoặc cử người đại diện doanh nghiệp là những tài liệu mà khách hàng cân phải nộp kèm đơn khởi kiện. Luật sư tư vấn cho khách hàng nộp bản mới nhất vì có một số tài liệu như giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thể được sửa đổi, bổ sung. Đối với tài liệu về tư cách pháp lý của bị đơn, Luật sư cần tiến hành việc thu thập. Trong một số trường hợp, quá trình làm việc trước đó. nguyên đơn chưa nhận được các giấy tờ, tài liệu này từ đối tác nên tranh chấp xảy ra, nguyên đơn thường khó có thể yêu cầu bị đơn cung cấp mà phải đề nghị cơ quan quản lý doanh nghiệp cung cấp tài liệu này. Nếu nguyên đơn có được tài liệu này trong hồ sơ

4- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

(i) Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

(ii) Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

(iii) Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn...