Nội dung của pháp luật điều chỉnh hợp đồng trong lĩnh vực thương mại

1- Nội dung của pháp luật điều chỉnh hợp đồng trong lĩnh vực thương mại

Pháp luật điều chỉnh hợp đồng trong lĩnh vực thương mại được hiểu là tổng thể quy phạm pháp luật do Nhà nước ban hành hoặc thừa nhận, điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng trong lĩnh vực thương mại. Nội dung của pháp luật điều chỉnh hợp đồng trong lĩnh vực thương mại bao gồm:

(i) Những quy định về bản chất, chủ thể của hợp đồng trong lĩnh vực thương mại;

(ii) Những quy định về giao kết và thực hiện hợp đồng trong lĩnh vực thương mại;

(iii) Những quy định về thay đổi, đình chỉ, hủy bỏ hợp đồng trong lĩnh vực thương mại;

(iv) Những quy định về trách nhiệm vật chất (chế tài thương mại) do vi phạm hợp đồng trong lĩnh vực thương mại;

Ngoài ra, trong nội dung của pháp luật điều chính hợp đồng trong lĩnh vực thương mại, còn có những quy định về hợp đồng vô hiệu, về các biện pháp đảm bảo thực hiện hợp đồng.

Ở Việt Nam, trước năm 2005, khi còn tồn tại 2 hệ thống pháp luật về hợp đồng (hợp đồng kinh tế và hợp đồng dân sự) độc lập tương đối với nhau thì các nội dung kể trên được pháp luật ghi nhận trong các văn bản về hợp đồng kinh tế mà điển hình là Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989. Khi Bộ luật dân sự năm 2005 có hiệu lực, nội dung của pháp luật điều chỉnh hợp đồng trong lĩnh vực thương mại được quy định trong một hệ thống văn bản pháp luật thống nhất điều chỉnh quan hệ hợp đồng dân sự, trong đó có các văn bản chủ yếu: Bộ luật dân sự năm 2005, Bộ luật dân sự năm 2015, Luật thương mại năm 2005 và các văn bản luật chuyên ngành như: Luật Đường sắt năm 2005, Luật Du lịch năm 2005, Luật Hàng không dân dụng Việt Nam năm 2006, Luật Hàng hải năm 2015, Luật Kinh doanh bảo hiểm v.v..

Những quy định của Bộ luật dân sự áp dụng đổi với hợp đồng trong lĩnh vực thương mại: Bộ luật dân sự năm 2015 với 44 điều trong mục 7 Chương XV đã ghi nhận hầu hết các nội dung của pháp luật về hợp đồng nói chung và hợp đồng trong lĩnh vực thương mại nói riêng. Cụ thế:

+ Bộ luật dân sự năm 2015 đã xác định khái niệm hợp đồng, theo đó: "Hợp đồng là sự thóa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ đân sự";

+ Cùng với việc xác định khái niệm hợp đồng làm cơ sở cho việc xác định khái niệm các hợp đồng cụ thể trong lĩnh vực thương mại, Bộ luật dân sự năm 2015 còn có những quy định điều chỉnh các quan hệ hợp đồng trong lĩnh vực thương mại, đó là các quy định về giao kết và thực hiện hợp đồng, về sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, về hợp đồng vô hiệu và trách nhiệm vật chất do vi phạm hợp đồng v.v..

+ Bộ luật dân sự năm 2015 cũng đã quy định về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng giao dịch dân sự, các biện pháp thực hiện nghĩa vụ dân sự cũng như trách nhiệm dân sự. Đây cũng là một nội dung quan trọng của pháp luật về hợp đồng trong lĩnh vực thương mại;

+ Ngoài ra, Bộ luật dân sự năm 2015 còn quy định các loại hợp đồng thông dụng. Những quy định về các loại hợp đồng thông dụng này có thể được áp dụng trong trường hợp pháp luật chuyên ngành về các hợp đồng cụ thể trong lĩnh vực thương mại không quy định.

Tóm lại, Bộ luật dân sự năm 2015 là văn bản pháp luật quan trọng quy định tương đối đầy đủ về hợp đồng nói chung và hợp đồng trong lĩnh vực thương mại nói riêng. Các quy định của Bộ luật dân sự năm 2015 trực tiếp điều chỉnh quan hệ hợp đồng trong lĩnh vực thương mại trong trường hợp các văn bản pháp luật chuyên ngành không quy định.

Những quy định pháp luật về hợp đồng trong lĩnh vực thương mại trong Luật thương mại năm 2005 và các luật chuyên ngành:

Ở Việt Nam, những quy định của Bộ luật dân sự được áp dụng chung cho tất cả các loại hợp đồng. Bên cạnh đó, pháp luật về hợp đồng trong lĩnh vực thương mại còn được quy định trong Luật thương mại năm 2005 và các luật chuyên ngành khác như: Luật Đường sắt năm 2017, Luật Du lịch năm 2017, Luật Hàng không dân dụng Việt Nam năm 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2014), Bộ luật Hàng hải năm 2015, Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000 (sữa đổi, bổ sung năm 2010) v.v.. Đặc điểm chung nhất của Luật thương mại và các luật chuyên ngành đó là: không quy định cụ thể về các hợp đồng mà chủ yếu quy định về các bên chủ thể, quyền và nghĩa vụ của các bên trong từng hoạt động thương mại. Đảm bảo tính thống nhất của pháp luật hợp đồng, khi quy định về các loại hợp đồng cụ thể trong lĩnh vực thương mại, Luật thương mại năm 2005 và các luật chuyên ngành khác không lặp lại những quy định chung về hợp đồng đã được ghi nhận trong Bộ luật dân sự.

Quy định về từng loại hợp đồng cụ thể trong lĩnh vực thương mại, Luật thương mại và các luật chuyên ngành tập trung quy định về tính chất, chủ thể, hình thức, quyền và nghĩa vụ trong từng quan hệ hợp đồng cụ thể.

Khi xác định tính chất của các hợp đồng cụ thể trong lĩnh vực thương mại, các luật chuyên ngành thường đưa ra khái niệm về hợp đồng cụ thể đó. Riêng Luật thương mại năm 2005 không xác định khái niệm về các hợp đồng trong lĩnh vực thương mại, mà chỉ dừng lại ở việc đặt tên cho từng loại hợp đồng tương ứng từng hoạt động thương mại, ví dụ: Tương ứng với hoạt động mua bán hàng hóa có hợp đồng mua bán hàng hóa; tương ứng với hoạt động đại diện cho thương nhân có hợp đồng đại diện cho thương nhân hay tương ứng với hoạt động ủy thác mua bán hàng hóa có hợp đồng uy thác mua bán hàng hóa. Tuy nhiên, tính chất của từng hoạt động thương mại (gồm mua bán hàng hóa và cung ứng dịch vụ thương mại) lại được Luật thương mại năm 2005 ghi nhận đầy đủ. Những tính chất của từng hoạt động thương mại cụ thể đó cũng chính là tính chất hay đặc điểm của các hợp đồng tương ứng. Bởi lẽ, về thực chất hợp đồng trong lĩnh vực thương mại là hình thức pháp lý của hoạt động thương mại.

Việc xác định chủ thể tham gia từng quan hệ hợp đồng trong lĩnh vực thương mại cũng được Luật thương mại năm 2005 và các luật chuyên ngành quy định thông qua việc xác định tư cách pháp lý của thương nhân (doanh nghiệp) khi thực hiện một hoạt động thương mại cụ thể. Ví dụ: theo Điều 167 Luật thương mại năm 2005: “1. Bên giao đại lý là thương nhân giao hàng hóa cho đại lý bán... 2. Bên đại lý là thương nhân nhận hàng hóa đề làm đại lý bán...” Như vậy, chỉ có thương nhân mới được thực hiện đại lý thương mại và chủ thể tham gia quan hệ hợp đồng đại lý thương mại phải là thương nhân.

Hình thức của từng hợp đồng trong lĩnh vực thương mại được Luật thương mại năm 2005 và các luật chuyên ngành quy định cụ thể đối với từng loại hợp đồng. Ví dụ: (i) Hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành ví cụ thể; đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hóa mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó; mua bán hàng hóa quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. (ii) Hợp đồng đại diện cho thương nhân và hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. (iii) Hợp đồng vận chuyền hàng hóa bằng đường không cũng phải được xác lập bằng văn bản, vận đơn hàng không.

Quyền và nghĩa vụ của các bên trong từng quan hệ hợp đồng cụ thể được Luật thương mại năm 2005 quy định trong nội dung của từng hoạt động thương mại cụ thể. Các quyền, nghĩa vụ được pháp luật quy định đối với mỗi hoạt động thương mại có ý nghĩa quan trọng trong việc ký kết và thực hiện các hợp đồng trong lĩnh vực thương mại. Các quyền và nghĩa vụ đó có thể là cơ sở để các thỏa thuận thành quyền và nghĩa vụ cụ thể trong hợp đồng nhằm đảm bảo các thòa thuận trong hợp đồng không trái với quy định của pháp luật. Ngoài ra, khi thực hiện hợp đồng, nếu không có thỏa thuận khác thì các bên phải tuân thủ các quyền và nghĩa vụ mà pháp luật đã quy định.

Tóm lại, ngoài những quy định chung cho tất cá các hợp đồng trong Bộ luật dân sự, nội dung của pháp luật về từng hợp đồng trong lĩnh vực thương mại còn được quy định trong Luật thương mại năm 2005 và các luật chuyên ngành. Ngoài ra, các quy định điều chỉnh quan hệ hợp đồng trong lĩnh vực thương mại còn được ghi nhận trong các điều ước quốc tế song phương và đa phương mà Việt Nam tham gia với tư cách thành viên. Chẳng hạn như: Hiệp định thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ (BTA), Hiệp định chung về thương mại dịch vụ của WTO (GATS), Hiệp định đối tác xuyên Thái Bình Dương (TPP), Hiệp định thương mại tự do Việt Nam - Liên minh châu Âu (FTA), Công ước Viên năm 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG) v.v.. Những quy định trong các điều ước quốc tế trực tiếp hoặc gián tiếp điều chinh các quan hệ hợp đồng trong lĩnh vực thương mại nói chung và hợp đồng thương mại quốc tế nói riêng.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

2- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Nội dung của pháp luật điều chỉnh hợp đồng trong lĩnh vực thương mại được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết Nội dung của pháp luật điều chỉnh hợp đồng trong lĩnh vực thương mại có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê Luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với Luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.