Quy trình pháp luật về giao dịch với người có liên quan trong công ty

1.Xác định đối tượng người có liên quan và thẩm quyền phê duyệt giao dịch

Bước đầu tiên để kiểm soát rủi ro là doanh nghiệp phải nhận diện chính xác thế nào là "người có liên quan" theo quy định của pháp luật. Khái niệm này bao gồm phạm vi rất rộng: từ bố mẹ, vợ chồng, con cái, anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp; đến các công ty con, công ty liên kết mà người quản lý sở hữu cổ phần chi phối; hay các cá nhân, tổ chức có mối quan hệ liên đới lợi ích trực tiếp khác. Khi doanh nghiệp tiến hành ký kết hợp đồng, giao dịch (như mua bán tài sản, vay mượn tiền, thuê văn phòng) với các đối tượng này, hợp đồng đó bắt buộc phải thông qua quy trình phê duyệt nghiêm ngặt và không được tự ý quyết định bởi người đại diện pháp luật. Đối với công ty cổ phần, các giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ) phải được phê duyệt bởi Hội đồng quản trị. Trong cuộc họp quyết định, thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan sẽ không có quyền biểu quyết. Đối với các giao dịch có giá trị lớn hơn hoặc giao dịch với cổ đông lớn sở hữu từ 10% vốn cổ phần trở lên, thẩm quyền phê duyệt bắt buộc thuộc về Đại hội đồng cổ đông. Toàn bộ thông tin về giao dịch phải được công bố trung thực cho các cổ đông được biết. Việc bỏ qua các bước phê duyệt này sẽ khiến hợp đồng đứng trước rủi ro bị tuyên vô hiệu hoàn toàn. Để đảm bảo tính tuân thủ, doanh nghiệp cần đầu tư dịch vụ tư vấn quản trị xung đột lợi ích chuyên nghiệp để chuẩn hóa quy trình rà soát hợp đồng nội bộ.

2.Trách nhiệm bồi thường và chế tài xử lý khi phát sinh giao dịch trái luật

Khi một giao dịch với người có liên quan được thực hiện trái với các quy định về thẩm quyền phê duyệt của Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty, hậu quả pháp lý để lại là cực kỳ nặng nề cho những người có trách nhiệm trực tiếp. Hợp đồng, giao dịch đó có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu hoàn toàn theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% số cổ phần phổ thông trở lên. Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, khôi phục lại tình trạng ban đầu. Đặc biệt, người ký kết hợp đồng, cổ đông có liên quan, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc đã biểu quyết thông qua giao dịch trái luật phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty, đồng thời phải hoàn trả cho công ty toàn bộ khoản lợi nhuận thu được từ việc thực hiện giao dịch đó. Rủi ro bồi thường tài sản bằng tiền túi cá nhân này là bài học cảnh tỉnh đắt giá cho các nhà quản lý doanh nghiệp chủ quan. Để bảo vệ bản thân và doanh nghiệp khỏi các rắc rối kiện tụng này, việc áp dụng quy trình thẩm định hợp đồng nội bộ thường xuyên là giải pháp ngăn ngừa rủi ro từ sớm. Các chuyên gia pháp lý sẽ trực tiếp rà soát, đánh giá tính khách quan của giá cả giao dịch (đảm bảo giao dịch theo nguyên tắc giá thị trường độc lập), chuẩn bị đầy đủ hồ sơ trình duyệt đúng thẩm quyền và công bố thông tin minh bạch, giúp doanh nghiệp thực hiện các giao dịch nội bộ một cách hợp pháp, đóng góp vào sự phát triển chung của hệ sinh thái mà không lo sợ các rủi ro pháp lý hậu kiểm.

Giao dịch với người có liên quan không bị cấm hoàn toàn mà là giao dịch chịu sự kiểm soát đặc biệt để bảo vệ sự toàn vẹn của dòng vốn doanh nghiệp. Việc tuân thủ nghiêm ngặt quy định phê duyệt là minh chứng rõ nét cho năng lực quản trị chuyên nghiệp của ban lãnh đạo. Hãy chủ động tham vấn ý kiến từ luật sư riêng để xây dựng bộ quy chế kiểm soát giao dịch nội bộ chặt chẽ, bảo vệ an toàn tuyệt đối cho doanh nghiệp của bạn.Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức. Quý Vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.