Kỹ năng tư vấn pháp luật tài chính về tái cơ cấu doanh nghiệp

I- TƯ VẤN PHÁP LUẬT TÀI CHÍNH VỀ TÁI CƠ CẤU VỐN VÀ TÀI SẢN CỦA DOANH NGHIỆP

Thẩm định và cung cấp ý kiến pháp lý về phương án bán tài sản của doanh nghiệp để cơ cấu lại nguồn vốn kinh doanh (giảm nguồn vốn vay hoặc thanh toán nợ phải trả…). Trên cơ sở nghiên cứu phương án bán tài sản của doanh nghiệp để thanh toán nợ vay, thanh toán nợ phải trả, Luật sư cần xem xét và tư vấn cho khách hàng làm rõ các vấn đề pháp lý sau:

- Xác định tên, chủng loại tài sản và hồ sơ pháp lý của tài sản;

- Giá trị còn lại của tài sản (nguyên giá, khấu hao hay chi phí đã phân bổ) và phương thức xác định giá;

- Thẩm quyền quyết định và thủ tục bán tài sản của doanh nghiệp;

- Những vướng mắc pháp lý hay rủi ro pháp lý tiềm ẩn làm cản trở doanh nghiệp thực hiện quyền bán tài sản hoặc quyền thanh toán nợ vay cho tổ chức tín dụng;

- Phương thức chào bán và các điều khoản chủ yếu của hợp đồng bán tài sản;

- Thủ tục thực thi nghĩa vụ thanh toán nợ vay hay khoản nợ phải trả;

- Trình tự và thủ tục lập hồ sơ, ghi sổ kế toán và lập báo cáo kế toán sau khi bán tài sản.

Thẩm định doanh nghiệp và cung cấp ý kiến pháp lý về phường án phát hành trái phiếu doanh nghiệp hoặc phương án tái cơ cấu nguồn vốn vay (điều chỉnh kỳ hạn nợ vay, gia hạn nợ vay, miễn giảm lãi suất…)

Thẩm định và cung cấp ý kiến pháp lý về việc phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực thuế - kế toán của Công ty Luật TNHH Everest

II- TƯ VẤN PHÁP LUẬT TÀI CHÍNH VỀ TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP

Tư vấn pháp luật tài chính về tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm: 

(i) Tại thời điểm tổ chức lại doanh nghiệp, doanh nghiệp bị chia, tách thành các doanh nghiệp mới, doanh nghiệp bị hợp nhất hoặc doanh nghiệp bị sáp nhập vào doanh nghiệp khác. Luật sư cần xem xét và tư vấn cho khách hàng thực hiện các thủ tục pháp lý sau đây:

- Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính;

- Lập biên bản bàn giao toàn bộ tài sản, nợ chưa thanh toán và ghi sổ kế toán;

- Bàn giao sổ sách, báo cáo kế toán và hồ sơ kế toán cho doanh nghiệp mới.

(ii) Tại thời điểm tổ chức lại doanh nghiệp, doanh nghiệp mới được hành lập từ thủ tục chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập, Luật sư cần xem xét và tư vấn cho khách hàng thực hiện các thủ tục pháp lý sau:

- Tiếp nhận bàn giao, mở sổ kế toán và ghi sổ kế toán theo số liệu kế toán đã nhận bàn giao;

- Đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp hoặc hợp nhất doanh nghiệp thì doanh nghiệp mới có nghĩa vụ tổng hợp báo cáo tài chính của đơn vị bị sáp nhập vào báo cáo tài chính của đơn nhập, hoặc tổng hợp báo cáo tài chính của doanh nghiệp bị hợp nhất vào doanh nghiệp hợp nhất;

- Doanh nghiệp mới thành lập sau hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp là công ty cổ phần có quyền chào bán chứng khoán ra công chúng sau khi hoạt động được ít nhất một năm, với kết quả hoạt động kinh doanh có lãi và không có khoản nợ quá hạn trên môt năm (áp dụng cho trường hợp chào bán trái phiếu), theo các quy định luật về chứng khoán.

Trường hợp khách hàng là công ty cổ phần phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập giữa khách hàng (tổ chức phát hành) với công ty đại chúng khác, thì Luật sư xem xét và tư vấn cho khách hàng thực hiện các thủ tục pháp lý sau: 

- Lập phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập trình Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;

- Thẩm định và cung cấp ý kiến pháp lý về phát hành cổ phiếu  tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

- Các thủ tục pháp lý khác về hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

Xem thêm: Dịch vụ pháp chế doanh nghiệp thuê ngoài (luật sư nội bộ) của Công ty Luật TNHH Everest

Luật sư Nguyễn Thị Bích Phượng - Trưởng Chi nhánh Hà Nội của Công ty Luật TNHH Everest, tổng hợp (nguồn tham khảo: Giáo trình Tư vấn Pháp luật cho Doanh nghiệp - Học viện Tư pháp và một số nguồn khác).