Vai trò của điều lệ công ty trong quản trị và điều hành

1.Quyền tự chủ thỏa thuận và các nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ

Điều lệ công ty được ví như một bản hợp đồng đa bên, ghi nhận sự đồng thuận của tất cả các cổ đông hoặc thành viên góp vốn về cách thức thành lập, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp dành cho các nhà sáng lập quyền tự chủ rất lớn để thiết kế luật chơi riêng trong điều lệ, miễn là các điều khoản đó không vi phạm các quy định cấm của pháp luật tối cao. Bộ luật Doanh nghiệp chỉ đưa ra các khung sườn cơ bản bắt buộc điều lệ phải có như: Tên công ty, địa chỉ trụ sở; Ngành nghề kinh doanh; Vốn điều lệ và phương thức tăng giảm vốn; Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập; Quyền và nghĩa vụ của các thành viên; Cơ cấu tổ chức quản lý; Người đại diện theo pháp luật; Phương thức thông qua quyết định của công ty và nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. Việc soạn thảo các điều khoản này đòi hỏi sự tỉ mỉ và am hiểu sâu sắc về hoạt động thực tế của doanh nghiệp. Ví dụ, điều khoản về tỷ lệ biểu quyết để thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên có thể được điều chỉnh linh hoạt (ví dụ tăng lên 80% thay vì 65% mặc định của luật) để bảo vệ quyền phủ quyết của nhóm cổ đông thiểu số. Để có được một bản hiến pháp nội bộ thực sự chất lượng, doanh nghiệp cần tìm đến dịch vụ soạn thảo điều lệ công ty chuyên sâu. Các chuyên gia sẽ giúp chuyển hóa các ý chí quản trị của ban sáng lập thành những ngôn từ pháp lý chuẩn xác, loại bỏ các điều khoản mơ hồ có thể bị suy diễn sai lệch sau này.

2.Vai trò của điều lệ trong việc xử lý các tình huống bế tắc quản trị

Trong quá trình vận hành thực tế, doanh nghiệp sẽ không tránh khỏi những thời điểm ban lãnh đạo rơi vào trạng thái bế tắc (Deadlock) khi tỷ lệ sở hữu vốn của các bên ngang nhau (ví dụ mô hình 50/50 hoặc ba bên sở hữu tỷ lệ khiến không bên nào đủ quyền tự quyết). Khi xảy ra mâu thuẫn về định hướng đầu tư mà các bên không thể thông qua nghị quyết, doanh nghiệp sẽ rơi vào trạng thái đóng băng hoạt động hoàn toàn. Lúc này, một bản Điều lệ công ty được thiết kế thông minh sẽ là chiếc chìa khóa duy nhất giúp giải thoát doanh nghiệp khỏi khủng hoảng thông qua các cơ chế xử lý bế tắc được cài đặt sẵn. Các cơ chế này có thể là quy định quyền bỏ phiếu quyết định cuối cùng thuộc về Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc cơ chế một bên buộc phải mua lại toàn bộ phần vốn góp của bên kia theo một công thức định giá định sẵn (Cơ chế mua đứt - Texas Shootout). Nếu điều lệ công ty chỉ sao chép mẫu có sẵn chung chung, doanh nghiệp sẽ không có lối thoát và bắt buộc phải đưa nhau ra tòa yêu cầu giải thể công ty, gây thiệt hại nặng nề cho các bên. Vì thế, việc thực hiện hoạt động rà soát điều lệ doanh nghiệp định kỳ là cực kỳ cần thiết khi doanh nghiệp thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc đón nhận các nhà đầu tư mới. Việc rà soát này giúp kịp thời sửa đổi, bổ sung các điều khoản điều lệ để thích ứng với quy mô phát triển mới, bịt kín các lỗ hổng quản lý và trang bị đầy đủ các công cụ pháp trị giúp ban điều hành tự tin chèo lái con thuyền doanh nghiệp vượt qua mọi giông bão của thương trường.

Điều lệ công ty chính là tấm gương phản chiếu tầm nhìn quản trị và mức độ cẩn trọng của các nhà sáng lập doanh nghiệp. Đầu tư xây dựng một bản điều lệ chặt chẽ, khoa học ngay từ ngày đầu là khoản đầu tư thông minh nhất để phòng ngừa rủi ro tranh chấp nội bộ về sau. Hãy liên hệ với luật sư riêng của bạn để được tư vấn và thiết kế một bản điều lệ "đo ni đóng giày", bảo vệ vững chắc cho sự phát triển hưng thịnh của doanh nghiệp.Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức. Quý Vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.