Các mô hình quản lý trong Công ty Cổ phần

1- Các loại mô hình quản lý

Tất cả các mô hình quản lý, mặc dù có những điểm khác nhau, song đều có chung mục tiêu là tạo khả năng để chủ sở hữu (cổ đông) có thể kiểm soát được những người điều hành công ty một cách tốt nhất. Xuất phát từ đặc điểm của CTCP, các cổ đông là chủ sở hữu công ty, song không trực tiếp điều hành các hoạt động hàng ngày của công ty, CTCP có sự tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, điều hành công ty.

Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD): Quản trị công ty bao gồm việc thiết lập các mối quan hệ giữa cơ cấu quản lý công ty, hội đồng quản lý công ty, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác. Quản trị công ty cũng được cung cấp câu trúc mà thông qua đó các mục tiêu của công ty được thực hiện và những biện pháp để đạt được những mục tiêu và khả năng giám sát là được xác định. Theo OECD, thì pháp luật về quản trị công ty gồm sáu nhóm nguyên tắc cơ bản, đó là:

Nhóm nguyên tắc quản trị công ty liên quan đến việc đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty có hiệu quả: Nhóm nguyên tắc này gồm những vấn đề như; Khuôn khổ chung về quản trị công ty; Tính minh bạch trong quản trị; Phân chia trách nhiệm rõ ràng; Tính minh bạch các nguồn lực.

Nhóm nguyên tắc liên quan đến quyền của cổ đông: Nhóm nguyên tắc này gồm những nội dung: Các quyền cơ bản của cổ đông; Quyền tham gia vào các quyết định lớn của công ty; Quyền tham dự các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông; Tạo điều kiện thực hiện quyền sở hữu...;

Nhóm nguyên tắc liên quan đến đảm bảo công bằng cho các cổ đông: Nhóm nguyên tắc này gồm những nội dung cơ bản như: Tất cả các cổ đông phải được đối xử công bằng; cấm giao dịch nội gián; Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc phải công bố thông tin về lợi ích.

Nhóm nguyên tắc đảm bảo vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty: Nhóm nguyên tắc này có những nội dung: Tôn trọng quyền lợi hợp pháp của cấc bên có quyền lợi liên quan; Các bên có quyền lợi liên quan được khiếu nại; Công bố thông tin của các bên có liên quan; Thực thi có hiệu quả quyền của chủ nợ; Bảo vệ người tố cáo.

Nhóm nguyên tắc đảm bảo tính minh bạch và công bố thông tin: Nhóm nguyên tắc này có một số nội dung đáng chú ý: Chuẩn mực công bố thông tin, Chuẩn mực kế toán và kiểm toán; Kiểm toán độc lập hàng năm; Công bố thông tin kịp thời; lìm hiểu xung đột về lợi ích;

Nhóm nguyên tắc liên quan đến trách nhiệm của Hội đồng quản trị: Nhóm nguyên tắc này có những nội dung: Tính trung thực, cẩn trọng; Đối xử công bằng với mọi cổ đông; Áp dụng chuẩn mực đạo đức cao; Nhận định khách quan; Tạo điều kiện để các cổ đông tiếp cận thông tin.

Những nguyên tắc mà OECD đưa ra để các quốc gia tham vấn, dựa vào đó để có những quy định về quản trị công ty có hiệu quả.

Ở Việt Nam, quy định về quản lý CTCP nói chung được quy định tại Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, những CTCP có đủ các điều kiện để trở thành công ty đại chúng thì việc quản trị công ty còn đòi hỏi cao hơn và ngặt nghèo hơn so với CTCP nói chung. Điều đó được thể hiện ở chỗ, ngoài việc phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp về quản trị CTCP nói chung, công ty đại chúng còn phải tuân thủ quy định cụ thể của Bộ Tài chính áp dụng đối với công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán. Giáo trình này chỉ đề cập đến quản trị CTCP nói chung theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp Việt Nam vận dụng những thông lệ quốc tế văn minh, tiến bộ về quản trị công ty, nhằm đảm bảo cho công ty phát triển ổn định, bền vững. Cụ thể, Luật Doanh nghiệp đưa ra hai mô hình tổ chức quản lí để các công ty lựa chọn, về cơ bản, hai mô hình tổ chức quản lí CTCP mà Luật Doanh nghiệp đưa ra để các công cổ phần lựa chọn giống với mô hình tổ chức quản lí công ty của Anh - Mỹ và mô hình tổ chức quản lý công ty của châu Âu lục địa. Cụ thể:

(i) Mô hình thứ nhất gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Ban kiểm soát.

(ii) Mô hình thứ hai gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong Hội đồng quản trị có Thành viên độc lập và Ban kiểm toán nội bộ.

Cả hai mô hình trên mặc dù có những điểm khác nhau về cơ cấu tổ chức, song về cơ bản pháp luật đều quy định về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của từng cơ quan quản lí, nghĩa vụ của người quản lí công ty, mối quan hệ giữa các cơ quan quản lý, với cổ đông và với những người có liên quan đến công ty, những quy định về điều hành, về thủ tục ra các quyết định, hiệu lực của các quyết định, quyền khởi kiện...

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý thành lập doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

2- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Các mô hình quản lý trong Công ty Cổ phần được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết Các mô hình quản lý trong Công ty Cổ phần có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.