Cơ cấu tổ chức quản lý có Hội đồng thành viên của Doanh nghiệp nhà nước

1- Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên thực hiện chức năng quản lí hoạt động kinh doanh của công ty và là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp, có quyền nhân danh doanh nghiệp để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của doanh nghiệp.
Để thực hiện chức năng quản lí hoạt động kinh doanh của công ty với tư cách là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại công ty, Hội đồng thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn tương tự Chủ tịch công ty (đã trình bày ở phần trên). Hội đồng thành viên được trực tiếp quyết định một số vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty còn một số vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên chỉ có quyền kiến nghị để cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty xem xét, quyết định.
Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách và do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỉ luật. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.
Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên tương tự tiêu chuẩn và điều kiện của Chủ tịch công ty quy định tại Điều 93 Luật Doanh nghiệp 2020. Đứng đầu Hội đồng thành viên là Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty của công ty mình và các doanh nghiệp khác.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ: Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên; Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên; Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên; Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên; Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty; Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.
Các thành viên khác của Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ: Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên; Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục so ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty; Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
Ngoài các quyền và nghĩa vụ nêu trên, Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên bị ràng buộc các trách nhiệm như: Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty; Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ, tài sản của công ty dí; tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; Thống báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty; Chấp hành các nghị quyết của Hội đồng thành viên; Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty; Trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;
Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể: Mọi vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên đều được xem xét và quyết định theo đa số tại cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên phải họp ít nhất mỗi quý một lần để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc quyền hạn, nhiệm vụ của mình. Đối với những vấn đề không cần thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết các vấn đề cấp bách của công ty theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị.
Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty.
Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên Hội đồng thành viên tán thành. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp

2- Giám đốc hoặc tổng giám đốc (sau đây là giám đốc)

Giám đốc doanh nghiệp nhà nước có Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
Giám đốc có tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ giống với Giám đốc công ty không có Hội đồng thành viên.
Giám đốc là người điều hành cao nhất trong công ty và tự chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của công ty. Giám đốc do Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
Với chức năng là người điều hành công ty, giám đốc phải có năng lực trình độ chuyên môn, phẩm chất đạo đức và kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty, không thuộc các trường hợp bị cấm và có các tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
Giám đốc được bổ nhiệm hoặc kí hợp đồng theo thời hạn không quá 05 năm. Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ tịch công ty về việc thực hiện các quyền, nhiệm vụ được giao. Giám đốc có thể bị miễn nhiệm hoặc cách chức trong các trường hợp được pháp luật quy định.
Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ chủ yếu là: Tồ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của công ty; Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các nghị quyết của Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty; Quyết định các công việc hằng ngày của công ty; Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Chủ tịch công ty chấp thuận; Kí hợp đồng, thỏa thuận nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty; Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng đối với các chức danh quản lí trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty; Tuyển dụng lao động; Lập và trình Chủ tịch công ty báo cáo định kì hằng quý, hàng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh và báo cáo tài chính hằng năm; Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty, khi xét thấy cần thiết; Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp

3- Ban kiểm soát

Để kiểm tra, giám sát mọi hoạt động của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập Ban kiểm soát gồm từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng ban kiểm soát. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát. Một cá nhân có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước.
Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền, trách nhiệm của Kiểm soát viên trong doanh nghiệp nhà nước có Hội đồng thành viên hoàn toàn giống với công ty không có Hội đồng thành viên được quy định tại Điều 103, 104, 106, 107,  Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Ban kiểm soát làm việc theo chế độ tập thể, họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp

4 - Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Cơ cấu tổ chức quản lý có Hội đồng thành viên của Doanh nghiệp nhà nước của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại. 
[b] Bài viết Cơ cấu tổ chức quản lý có Hội đồng thành viên của Doanh nghiệp nhà nước có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.