Cổ đông phổ thông trong Công ty Cổ phần

1- Hình thành và chấm dứt tư cách cổ đông

Một người hay một tổ chức muốn có tiền và trở nên giàu có, họ có thể đầu tư tài sản (góp tài sản) vào công ty, bằng hành vi này họ đã tự chấp nhận trở thành thành viên của công ty. Xét ở góc độ kinh tế, họ là nhà đầu tư. về phương diện pháp lí họ là chủ sở hữu công ty, họ có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty. Vì vậy, pháp luật phải can thiệp vào hành vi của họ một mặt để bảo vệ lợi ích cho chính bản thân họ, mặt khác bảo vệ lợi ích cho công ty và người thứ ba bằng cách đặt ra các điều kiện để trở thành cổ đông của công ty.

Điều kiện để trở thành cổ đông của CTCP bao gồm hai điều kiện, đó là điều kiện về nhân thân hay là chủ thể và điều kiện về tài sản.

Thứ nhất, về nhân thân (chủ thể): cổ đông của CTCP không đơn giản chỉ là người góp tài sản vào công ty để được chia lợi nhuận, mà họ còn phải tham gia vào đời sống công li với tư cách là chủ sở hữu, vì vậy họ phải có năng lực, điều kiện ứiất định. Có những đối tượng do địa vị xã hội, do tính chất nghị nghiệp, họ không thể trở thành cổ đông của CTCP.

Pháp luật quy định tả chức, cá nhân có quyền thành lập, quản lí doanh nghiệp; Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn vào doanh nghiệp, cũng có nghĩa là họ có thể trở thành cổ đông trong CTCP (trừ những đối tượng bị cấm theo Điều 18 Luật Doanh nghiệp năm 2014).

Có thể khái quát các điều kiện bị cấm thành các nhóm: i) Không có năng lực; ii) Bị pháp luật tước quyền; và iii) Không thể kiêm nhiệm. Những người không thể kiêm nhiệm tức là không thể trở thành cổ đông của công ty là vấn đề được tranh luận nhiều và có những quan điểm khác nhau không chỉ ở Việt Nam mà còn ở nhiều quốc gia trên thế giới. Việc mở rộng hay hạn chế những người không thể trở thành cổ đông công ty phụ thuộc vào những yếu tố chính trị, pháp luật của từng quốc gia trong từng thời kì nhất định. Ở Việt Nam trước đây, những đối tượng không thể kiêm nhiệm có phạm vi rất rộng. Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã thu hẹp phạm vi những đối tượng không thể kiêm nhiệm bằng cách chia làm hai nhóm: nhóm không có quyền thành lập (cổ đông sáng lập), quản lí công ty (nhóm này đối tượng bị cấm có phạm vi rộng) và nhóm có quyền mua cổ phần thì đối tượng bị cấm được thu hẹp đáng kể.

Thứ hai, điều kiện về tài sản (góp vốn). Đây là điều kiện tiên quyết và bắt buộc bởi lẽ góp tài sản là hành vi tạo lập nên công ty và công ty đưọc khoa học pháp lí quan niệm là một khối tài sản hay một tập hợp tài sản thuộc quyền sở hữu của các cổ đông. Góp vốn là hành vi của cá nhân hay tổ chức trên cơ sở tự do ý chí dùng tài sản của mình góp vào công ty để tạo lập nên vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn khi thành lập công ty, hoặc góp vốn khi công ty đã đi vào hoạt động cần tăng vốn điều lệ. Như vậy, một tổ chức, cá nhân muốn trở thành cổ đông của CTCP phải thỏa mãn hai điều kiện đó là không thuộc đối tượng bị cấm và phải góp vốn vào công ty (chỉ cần sở hữu một cổ phần cũng được).

Tư cách cổ đông trong CTCP chủ yếu được hình thành bằng hành vi góp vốn, ngoài ra, tư cách cổ đông còn được hình thành bằng việc mua lại cổ phần của cổ đông thông qua việc chuyển nhượng vốn góp như đã trình bày ở trên. Tư cách cổ đông trong CTCP có thể được hình thành bằng việc thừa kế tài sản (cổ phần là tài sản). Cổ đông trong CTCP cũng có thể hình thành từ việc được tặng cho cổ phần, về mặt pháp lí, CTCP phải có sổ đăng kí cổ đông, sổ đăng kí cổ đông được lập, lưu giữ theo quy định của pháp luật và được coi là một trong những nội dung không thể thiếu trong lí lịch công ty. Là công ty đối vốn, CTCP chỉ quan tâm đến vốn góp.

Việc chấm dứt tư cách cổ đông trong CTCP có thể là do ý chí của cổ đông hoặc là do ý chí của công ty hoặc xảy ra sự kiện pháp lí.

Chấm dứt tư cách cổ đông thông qua ý chí của cổ đông là việc cổ đông chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho người khác; cổ đông tặng cho toàn bộ cổ phần của mình cho người khác; cổ đông yêu cầu công ty mua lại vốn góp của mình; Sự kiện cổ đông chết. Tư cách cổ đông cũng có thể chấm dứt do ý chí của công ty đó là trường hợp cổ đông vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, bị công ty khai trừ ra khỏi công ty. 

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý giải thể doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

2- Quyền và nghĩa vụ của cổ đồng phổ thông

 [a] Quyền của cổ đông phổ thông

Cổ đông là chủ sở hữu công ty, vì vậy, theo lí thuyết về sở hữu thì quyền của cổ đông được coi là quyền tuyệt đối (không bị tước bỏ). Có thể khái quát quyền của cổ đông phổ thông thành hai nhóm, đó là nhóm quyền liên quan đến quản trị công ty và nhóm quyền liên quan đến lợi ích kinh tế.

- Nhóm quyền về quản trị công ty bao gồm:

Quyền được tham dự, bày tỏ ý chí, biểu quyết trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Thông qua quyền này, cổ đông chi phối tới vấn đề quản trị, vận hành công ty, như sửa đổi, thông qua Điều lệ công ty, bầu các chức danh quản lí, kiểm soát công ty, quyết định những vấn đề quan trọng nhất về chiến lược phát triển, kinh doanh của công ty, nguyên tắc phân chia lợi nhuận; có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, ban kiểm soát; có quyền xem xét ứa cứu, trích lục các thông tin về công ty...

- Nhóm quyền về kinh tế, đây là quyền không thể bị tước bỏ của cổ đông. Nhóm quyền này bao gồm: Được nhận cổ tức; Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán; Tự do chuyển nhượng cổ phần; Khi công ty giải thể hoặc phá sản được nhận một phần tài sản tương ứng với tỉ lệ sở hữu cổ phần...                 ,

Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã có quy đinh cụ thể về các quyền của cổ đông phổ thông (xem Điều 114).

[b] Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Là thành viên của công ty, cổ đông có nghĩa vụ đối với công ty và có cả sự liên quan trách nhiệm với người thứ ba. Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quy định các nghĩa vụ của cổ đông phổ thông, bao gồm:

Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua; Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần; chịu ữách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số cổ phần mà họ sở hữu; tuân thủ Điều lệ công ty; chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị; thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty (xem Điều 115).

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý thành lập doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

3- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Cổ đông phổ thông trong Công ty Cổ phần được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết Cổ đông phổ thông trong Công ty Cổ phần có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.