Dịch vụ pháp lý về sáp nhập và mua bán doanh nghiệp (M&A)

SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP:

Sáp nhập và mua bán (Mergers and Acquisitions, M&A): là việc sáp nhập và mua bán các doanh nghiệp trên thị trường. Trong một số trường hợp khác, người ta dịch cụm từ này là mua lại và sáp nhập. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định.

Sáp nhập và Mua bán được thực hiện trong một số trường hợp như sau: 

◦ Nguyên tắc cơ bản: để tiến hành mua lại và sáp nhập một công ty là việc đó phải tạo ra được những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tính trạng cũ không đạt được. 

◦ Về mặt giá trị: Giá trị thị trường của công ty sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai công ty khi còn đứng riêng rẽ. 

◦ Về năng lực cạnh tranh: Những công ty mạnh mua lại công ty khác thường nhằm tạo ra một công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành cùng hơn. 

◦ Về sự đồng thuận: Các cổ đông phải đồng ý về việc này với đa số phiếu thuận. Vụ M&A của Microsoft và Yahoo! đã không thành công do nguyên nhân không có đủ sự đồng thuận cần thiết.

HIỆU ỨNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP:

Thông thường giá cổ phiếu của công ty được mua sẽ tăng. Tuy nhiên, sau sáp nhập và mua bán doanh nghiệp một số công ty bị vứt bỏ. Đơn giản là bên mua chỉ muốn loại được một đối thủ.

DIỄN BIẾN SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP:
Tên gọi: sau thương vụ vụ sáp nhập và mua bán, hai công ty nếu có cùng quy mô, sẽ thường cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp mới với tên gọi mới (hai tên gọi cũ theo nguyên bản sẽ không còn tồn tại). Tuy nhiên, một số trường hợp như Ebay mua lại Paypal, Skype... vẫn để công ty đó tồn tại độc lập với tên cũ. Tương tự, khi Unilever mua BestFood cũng như vậy. Trong một số trường hợp khác, sau M&A công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty đã tiến hành mua lại "nuốt" trọn hoạt động kinh doanh của công ty kia.

TIẾN TRÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP:

Một thương vụ mua lại thường được bắt đầu bằng đề xuất của Ban giám đốc với Hội đồng quản trị về việc này. Nếu thuận, hai ban giám đốc sẽ tiến hành thỏa thuận với nhau để M&A mang lại lợi ích lớn nhất có thể cho cả hai bên. Ngược lại, nếu như tính "hữu hảo" không tồn tại - khi mà đối tượng bị mua lại không muốn, thậm chí thực hiện các kỹ thuật tài chính để chống lại, thì nó hoàn toàn mang hình ảnh của một thương vụ mua lại. Do vậy, để xác định một thương vụ chính xác là sáp nhập hay mua lại, cần phải xem đến tính chất hợp tác hay thù địch giữa hai bên. Nói cách khác, nó chính là cách ban giám đốc, người lao động và cổ đông của công ty bị mua lại nhận thức về mỗi thương vụ.

MỘT SỐ VÍ DỤ VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP:

Google mua lại Motorola Mobility với giá 9,800,000,000 USD (năm 2011), Microsoft Corporation mua lại Skype với giá 8,500,000,000 USD (năm 2011), Softbank mua lại Sprint Corporation với giá 21,600,000,000 USD (năm 2013), Berkshire Hathaway mua lại H. J. Heinz Company với giá 28,000,000,000 USD (năm 2013), Microsoft Corporation mua lại Nokia Handset & Services Business với giá 7,200,000,000 USD (năm 2013), Facebook mua lại WhatsApp với giá 19,000,000,000 USD (năm 2014).

CƠ SỞ PHÁP LÝ CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP:

◦ Mua bán một phần doanh nghiệp: chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển quyền sở hữu một phần doanh nghiệp cho bên mua để bên mua có quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu. Hình thức mua bán một phần doanh nghiệp bao gồm: các thành viên, cổ đông công ty chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần chi phối (gọi chung là phần vốn góp chi phối) cho bên nhận chuyển nhượng để bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp có thể kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu.

◦ Mua bán toàn bộ doanh nghiệp: chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển quyền sở hữu toàn bộ doanh nghiệp của mình cho bên mua. Hình thức mua bán toàn bộ doanh nghiệp gồm: mua bán doanh nghiệp tư nhân, chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp, cổ phần cho bên nhận chuyển nhượng. Bên mua doanh nghiệp tư nhân, bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. 

◦ Hợp nhất doanh nghiệp: "Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất".

◦ Sáp nhập doanh nghiệp: "Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập".