Thực hiện nghĩa vụ hợp đồng trong trường hợp không có thỏa thuận

Hợp đồng nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại nói riêng có bản chất là sự thoả thuận và thống nhất ý chí nhằm xác lập các quyền và nghĩa vụ giữa các chủ thể. Tôn trọng quyền tự do giao kết hợp đồng nên các nhà lập pháp khi thiết kế các điều luật về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa đã thể hiện quan điểm:

- Trước hết, các bên được tự do thỏa thuận quyền, nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng trên cơ sở không trái với nguyên tắc chung của pháp luật và đạo đức xã hội.

- Nếu các bên không thóa thuận cụ thể trong hợp đồng về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ thì quyền, nghĩa vụ của các bên sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Tương tự như nội dung từ các Điều 432 đến Điều 450 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì mục 2 chương 2 Luật Thương mại năm 2005 đã quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Quyền, nghĩa vụ đảm bảo chất lượng của hàng hóa/tài sản mua bán; thời hạn thực hiện hợp đồng; nghĩa vụ giao hàng đúng số lượng, về cơ bản có sự tương thích trong các quy định của Luật Thương mại năm 2005 và Bộ luật Dân sự năm 2015. Tuy nhiên, quy định về thực hiện nghĩa vụ hợp đồng trong trường hợp các bên không có thỏa thuận có sự khác biệt, cụ thể:

1- Trường hợp không có thoả thuận về giá

Điều 52 Luật Thương mại năm 2005 quy định: Trường hợp không có thỏa thuận về giá hàng hóa, không có thoả thuận về phương pháp xác định giá và cũng không có bất kì chỉ dẫn nào khác về giá thì giá của hàng hóa được xác định theo giá của loại hàng hóa đó trong các điều kiện tương tự về phương thức giao hàng, thời điểm mua bán hàng hóa, thị trưởng địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá.

Điều 433 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về giá và phương thức thanh toán:

- Giá, phương thức thanh toán do các bên thỏa thuận hoặc do người thứ ba xác định theo yêu cầu của các bên. Trường hợp pháp luật quy định giá, phương thức thanh toán phải theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì thoả thuận của các bên phải phù hợp với quy định đó.

- Trường hợp không có thỏa thuận hoặc thoả thuận không rõ ràng về giá, phương thức thanh toán thì giá được xác định theo giá thị trường, phương thức thanh toán được xác định theo tập quán tại địa điểm và thời điểm giao kết hợp đồng.

Như vậy, so với Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Thương mại năm 2005 đã quy định cách xác định về giá khi các bên không có thòa thuận trong hợp đồng cụ thể hơn, chi tiết hơn.

Xem thêm: Dịch vụ luật sư riêng của Côn ty Luật TNHH Everest

2- Trường  hợp không có thỏa thuận về chất lượng của hàng hóa

Điều 39 Luật Thương mại năm 2005 quy định: Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hóa được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hóa đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:

- Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hóa cùng chủng loại;

- Không phù hợp với bất kì mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;

- Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao cho bên mua;

- Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hóa đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hóa trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.

Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hóa không phù hợp với hợp đồng thuộc các trường hợp trên.

Khoản 2, 3 Điều 432 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về chất lượng của tài sản mua bán trong trường hợp các bên giao kết hợp đồng không có thỏa thuận như sau:

- Trường hợp tiêu chuẩn về chất lượng của tài sản đã được công bố hoặc được cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định thì thòa thuận của các bên về chất lượng của tài sản không được thấp hơn chất lượng của tài sản được xác định theo tiêu chuẩn đã công bố hoặc theo quy định của cơ quan nhà nước có thầm quyền.

- Khi các bên không có thoả thuận hoặc thóa thuận không rõ ràng về chất lượng tài sản mua bán thì chất lượng của tài sản mua bán được xác định theo tiêu chuẩn về chất lượng của tài sản đã được công bố, quy định của cơ quan nhà nước có thâm quyền hoặc theo tiêu chuân ngành nghề.

Trường hợp không có tiêu chuẩn về chất lượng của tài sản đã được công bố, quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và tiêu chuẩn ngành nghề thì chất lượng của tài sản mua bán được xác định theo tiêu chuẩn thông thường hoặc theo tiêu chuẩn riêng phù hợp với mục đích giao kết hợp đồng và theo quy định của Luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.

Điều 39 Luật Thương mại năm 2005 đưa ra những quy định chung chung để xác định chất lượng của hàng hóa/tài sản khi các bên không có thoả thuận trong hợp đồng. Với những cụm từ như: mục đích sử dụng thông thường, cách thức thích hợp, cách thức bảo quản thông thường sẽ gây khó khăn trong việc xác định chất lượng của hàng hóa và giải quyết tranh chấp về chất lượng hàng hóa khi các bên không có thỏa thuận trong hợp đồng.

Bộ luật Dân sự năm 2015 đã khắc phục những nhược điểm về kĩ thuật lập pháp của Luật Thương mại năm 2005 khi quy định về việc xác định chất lượng hàng hóa trong trường hợp các bên không có thỏa thuận trong hợp đồng mua bán tài sản. Theo đó, chất lượng của tài sản mua bán được xác định theo tiêu chuẩn về chất lượng của tài sản đã được công bố, quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo tiêu chuẩn ngành nghề hoặc được xác định theo tiêu chuẩn thông thường hoặc theo tiêu chuẩn riêng phù hợp với mục đích giao kết hợp đồng và theo quy định của Luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.

Xem thêm: DỊch vụ Luật sư hợp đồng của Công ty Luật TNHH Everest

3- Trường hợp không có thòa thuận về địa điểm giao hàng

Điều 35 Luật Thương mại năm 2005 quy định trường hợp không có thóa thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm giao hàng được xác định như sau:

- Trường hợp hàng hóa là vật gắn liền với đất đai thì bên bán phải giao hàng tại nơi có hàng hóa đó;

- Trường hợp trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hóa thì bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên;

- Trường hợp trong hợp đồng không có quy định về vận chuyển hàng hóa, nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng, các bên biết được địa điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng hóa thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm đó;

- Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi cư trú của bên bán được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán.

Điều 277 và 435 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: Trong trường hợp không có thoả thuận thì địa điểm thực hiện nghĩa vụ dân sự được xác định như sau:

- Nơi có bất động sản, nếu đối tượng của nghĩa vụ là bất động sản;

- Nơi cư trú hoặc trụ sở của bên có quyền, nếu đối tượng của nghĩa vụ dân sự không phải là bất động sản. Khi bên có quyền thay đổi nơi cư trú hoặc trụ sở thì phải báo cho bên có nghĩa vụ và phải chịu chi phí tăng lên do việc thay đôi nơi cư trú hoặc trụ sở trừ trường hợp có thoả thuận khác.

Mua bán hàng hóa do có sự khác nhau về chũ thể, đối tượng của hợp đồng với mua bán tài sản nên quy định của Luật Thương mại về cách thức thực hiện hợp đông mua bán hàng hóa trong trường hợp không có thoả thuận trong hợp đồng sẽ có một số điểm khác biệt so với quy định tương ứng về cách thức thực hiện hợp đồng mua bán tài sản trong Bộ luật Dân sự. Luật Thương mại đã quy định chi tiết, cụ thể hơn về việc xác định địa điểm giao hàng; xác định giá hàng hóa; xác định địa điểm và thời hạn thanh toán; xác định về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hóa cho bên mua. Ví dụ: Khoản 2 Điều 35 Luật Thương mại năm 2005 quy định: Trường hợp không có thỏa thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm giao hàng được xác định theo nhiều địa điểm khác nhau tùy thuộc vào tính chất loại hàng hóa, thỏa thuận vận chuyên hàng hóa, địa điểm sản xuất hàng hóa, địa điểm kinh doanh của bên bán... Trong khi đó, Điều 435 và Điều 277 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: Trong trường hợp không có thỏa thuận thì địa điểm thực hiện nghĩa vụ dân sự được xác định theo nơi có bất động sản nếu đối tượng của nghĩa vụ là bất động sản; nơi cư trú hoặc trụ sở của bên có quyền nếu đối tượng của nghĩa vụ dân sự không phải là bất động sản.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý về nhượng quyền thương mại của Công ty Luật TNHH Everest

4- Trường hợp không có thoả thuận về địa điểm, thời hạn thanh toán

Khoản 2 Điều 42 Luật Thương mại năm 2005 quy định: Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hóa cho bên mua thì bên bán phải giao chứng từ liên quan đến hàng hóa cho bên mua trong thời hạn và tại địa điểm hợp lý để bên mua có thế nhận hàng.

Điều 54 Luật Thương mại năm 2005 quy định về địa điểm thanh toán:

Trường hợp không có thỏa thuận về địa điểm thanh toán cụ thể thì bên mua phải thanh toán cho bên bán tại một trong các địa điểm sau đây:

- Địa điểm kinh doanh của bên bán được xác định vào thời điểm giao kết hợp đồng, nếu không có địa điểm kinh doanh thì tại nơi cư trú của bên bán;

- Địa điểm giao hàng hoặc giao chứng từ, nêu việc thanh toán được tiến hành đồng thời với việc giao hàng hoặc giao chứng từ.

Điều 55 quy định về thời hạn thanh toán: Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, thời hạn thanh toán được quy định như sau:

- Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên đán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hóa;

- Bên mua không có nghĩa vụ thanh toán cho đến khi thể kiểm tra xong hàng hóa trong trường hợp có thỏa thuận theo quy định tại Điều 44 của Luật Thương mại.

Khoản 2 Điều 440 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: Trường hợp các bên chi có thỏa thuận về thời hạn giao tài sản thì thời hạn thanh toán tiền cũng được xác định tương ứng với thời hạn giao tài sản. Nếu các bên không có thỏa thuận về thời hạn giao tài sản và thời hạn thanh toán tiền thì bên mua phải thanh toán tiền tại thời điểm nhận tài sản.

Khoản 3 Điều 434 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: Bên mua thanh toán tiền mua theo thời gian thỏa thuận. Nếu không xác định hoặc xác định không rõ ràng thời gian thanh toán thì bên mua phải thanh toán ngay tại thời điểm nhận tài sản mua hoặc nhận giấy tờ chứng nhận quyền sở hữu tài sản.

Trong tương quan so sánh với các quy định về thời hạn, địa điểm thanh toán tại Bộ luật Dân sự năm 2015 (khi các bên không thỏa thuận về thời hạn, địa điểm thanh toán trong hợp đồng) có thể nhận thấy quy định của Luật Thương mại năm 2005 cụ thể, chi tiết hơn. Ví dụ: Luật Thương mại năm 2005 còn bổ sung thêm trường hợp bên mua không có nghĩa vụ thanh toán cho đến khi có thể kiểm tra xong hàng hóa trong trường hợp có thỏa thuận theo quy định tại Điều 44 của Luật này.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

5- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Thực hiện nghĩa vụ hợp đồng trong trường hợp không có thỏa thuận được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết Thực hiện nghĩa vụ hợp đồng trong trường hợp không có thỏa thuận có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê Luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với Luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.