Khái quát chung về tư vấn pháp luật trong quản lý nội bộ doanh nghiệp

I- KHÁI QUÁT VỀ QUẢN LÝ NỘI BỘ DOANH NGHIỆP

Quản lý nội bộ doanh nghiệp thường được hiểu là cách thức cơ cấu bộ máy quản lý doanh nghiệp, việc phân chia quyền lực trong doanh nghiệp với mục đích bảo đảm quyền lợi của các nhóm người tham gia vào hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm cả chính sách đối với người lao động, trong đó “sự hình thành ý chí của các cổ đông (thông qua Đại hội cổ đông) và thể hiện ý chí đó thông qua người đại diện (thường là Giám đốc công ty)” là nội dung chính trong quản lý nội bộ doanh nghiệp...

Quản lý nội bộ doanh nghiệp là cơ chế điều chỉnh mối quan hệ của các chủ thể tham gia trong doanh nghiệp như các cổ đông, thành viên góp vốn, Hội đồng quản trị, Giám đốc, người lao động hoặc những người có liên quan khác và các biện pháp để những người này thực hiện lợi ích của họ. Dưới góc độ pháp lý, quản lý nội bộ doanh nghiệp là một hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát doanh nghiệp.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

II- PHÂN BIỆT QUẢN LÝ NỘI BỘ DOANH NGHIỆP VÀ QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP

Quản lý doanh nghiệp thường được hiểu như một khái niệm trong quản trị kinh doanh trong những năm gần đây. Quản lý hay quản trị điều hành trong doanh nghiệp nói chung là hành động đưa các cá nhân trong tổ chức làm việc cùng nhau để thực hiện, hoàn thành mục tiêu chung.

“Phương pháp tổ chức này cho phép người quản lý chia toàn bộ hoạt động của một bộ phận/doanh nghiệp thành nhiều giai đoạn. Khi chia chức năng hoạt động thành từng phần cho phép việc quản lý có được một bức tranh rõ ràng về các mục tiêu của bộ phận đang hướng tới và làm thế nào để thực hiện các mục tiêu đó một cách hiệu quả nhất. Từ đó, cho phép các nhà quản lý xử lý nhanh chóng các yếu tố ảnh hưởng đến sự mong đợi bên trong hoặc bên ngoài của công ty”.

Quản trị là một quá trình nhằm đạt đến các mục tiêu đề ra bằng việc phối hợp hữu hiệu các nguồn lực của doanh nghiệp. Theo quan điểm hệ thống, quản trị còn là việc thực hiện những hoạt động trong mỗi tổ chức một cách có ý thức và liên tục. Quản trị trong một doanh nghiệp tồn tại trong một hệ thống bao gồm các khâu, các phần, các bộ phận có mối liên hệ khăng khít với nhau, tác động qua lại lẫn nhau và thúc đẩy nhau phát triển.

Quản trị doanh nghiệp xử lý mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ doanh nghiệp như các cổ đông, thành viên công ty, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, mà còn cả những bên có lợi ích liên quan bên ngoài doanh nghiệp như: Cơ quan quản lý nhà nước, các đối tác kinh doanh và cả cộng đồng, xã hội. Mối quan hệ này được xác định một phần bởi luật pháp, lịch sử, văn hóa của quốc gia nơi công ty đặt trụ sở. Sự sụp đổ của một số công ty lớn trên thế giới như Enron, WorldCom... hay các vụ bê bối ờ những doanh nghiệp nhà nước ở Việt Nam do hoạt động không hiệu quả, làm ăn thua lỗ đều có nguyên nhân sâu xa từ việc thực hiện quản trị doanh nghiệp không tốt.

Các quy định của quản trị doanh nghiệp chủ yếu liên quan đến Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Ban giám đốc, chứ không liên quan đến việc điều hành công việc hàng ngày của công ty. Quản trị doanh nghiệp tốt sẽ có tác dụng làm cho các quyết định và hành động của ban giám đốc thể hiện đúng ý chí và bảo đảm lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan. Quản trị doanh nghiệp là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của công ty, nhằm vào sự phát triển dài hạn của công ty.

Như vậy, quản lý nội bộ doanh nghiệp là một dạng của hoạt động quản lý, một phần của hoạt động quản lý và là “một trong các yếu tố quản trị công ty”.

III- KHÁI QUÁT VỀ TƯ VẤN PHÁP LUẬT QUẢN LÝ NỘI BỘ DOANH NGHIỆP

Tư vấn pháp luật trong quản lý nội bộ doanh nghiệp là giải đáp pháp luật, hướng dẫn doanh nghiệp ứng xử đúng pháp luật với mục đích điêu chính môi quan hệ của các chủ thể tham gia trong doanh nghiệp như các cổ đông, thành viên góp vốn, Hội đồng quản trị, Giám đốc, người lao động hoặc những người có liên quan khác và các biện pháp để những người này thực hiện được lợi ích của họ, đồng thời điều chỉnh mối quan hệ của các doanh nghiệp thành viên công ty con trong tập đoàn kinh tế hoặc nhóm công ty.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý về Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp (M&A) của Công ty Luật TNHH Everest

IV- YÊU CẦU CỦA TƯ VẤN PHÁP LUẬT TRONG QUẢN LÝ NỘI BỘ DOANH NGHIỆP

Tư vấn pháp luật trong quản lý nội bộ doanh nghiệp phải đạt được các yêu cầu sau:

Thứ nhất, bộ máy quản lý của doanh nghiệp phải gọn nhẹ, linh hoạt để giảm thiểu chi phí công ty. Đây là một trong những mục tiêu mà tất cả các doanh nghiệp đều hướng tới, kể cả các doanh nghiệp có sở hữu của Nhà nước trước kia bị cho là trì trệ và có bộ máy cồng kềnh cũng đều hướng tới mục tiêu này trong bối cảnh kinh tế thị trường như hiện nay. Bộ máy gọn nhẹ không những làm giảm chi phí của doanh nghiệp mà còn làm cho các hoạt động của doanh nghiệp linh hoạt, việc đưa ra các quyết định nhanh và kịp thời với các cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp.

Thứ hai, tổ chức quản lý nội bộ doanh nghiệp phải bảo đảm khả năng tham gia của các chủ sở hữu doanh nghiệp và bảo vệ một cách tốt nhất quyền lợi của họ. Các cơ chế quản lý nội bộ trong doanh nghiệp cần bảo đảm tối đa quyền của các chủ sở hữu bằng cách cho họ các khả năng quản lý doanh nghiệp thông qua cơ chế trực tiếp và gián tiếp. Các chủ sở hữu được trực tiếp đưa ra các quyết định quan trọng nhất của doanh nghiệp trong các cuộc họp Đại hội cổ đông/Hội đồng thành viên hằng năm, đồng thời ủy quyền cho các thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên thay mặt mình đứng ra quản trị doanh nghiệp giữa 02 kỳ đại hội.

Bảo vệ quyền lợi của cổ đông còn có ý nghĩa là bảo đảm lợi ích của các cổ đông thiểu số trong doanh nghiệp bên cạnh lợi ích của các cổ đông lớn hầu như luôn nắm giữ quyền quyết định của doanh nghiệp. Nhiệm vụ của quản lý doanh nghiệp là tăng tối đa khả năng quản trị của các chủ sở hữu thông qua các chế định về quản trị điều hành quy định trong Luật Doanh nghiệp, đồng thời tăng cường khả năng tự chủ trong điều hành của bộ máy điều hành doanh nghiệp.

Thứ ba, tổ chức quản lý nội bộ doanh nghiệp phải bảo đảm sự tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, điều hành công ty. Quản lý nội bộ được đặt trên cơ sở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông...), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của Hội đồng quản trị, sự điều hành của Ban giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. Rõ ràng, cần phải có một cơ chế điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất.

Quản lý nội bộ doanh nghiệp tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền (principal agent) trong doanh nghiệp, ngăn ngừa, hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao để sử dụng tài sản, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác hoặc làm thất thoát nguồn lực do doanh nghiệp kiểm soát. Hội đồng quản trị là nơi tập trung quyền lực quản lý của các công ty cổ phần.

Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Ban giám đốc và phải bảo đảm rằng Ban giám đốc đang tạo ra giá trị được thị trường công nhận. Trong công ty cổ phần, Ban giám đốc thường được xem là có tính tư lợi. Quản lý tích cực được coi là cần thiết để kiềm chế khả năng lạm quyền của ban giám đốc cũng như bảo đảm sự gắn két hiệu quả lợi ích của Ban giám đốc và lợi ích của cổ đông.

Hội đồng quản trị của các công ty cổ phần tập trung nhiều thời gian và công sức để xây dựng những cơ chế kiểm soát và giám sát các hoạt động quản lý và tài chính. Bên cạnh đó, nhiều văn bản pháp luật và các quy định mới đang được soạn thảo nhằm cải cách việc quản lý các công ty cổ phần. Rất nhiều trong số những văn bản pháp luật này được soạn ra để tăng cường sự độc lập của Hội đồng quản trị và tăng trách nhiệm của họ.

Thứ tư, tổ chức quản trị điều hành phải bảo bảo vai trò độc lập theo chế độ một thủ trưởng với vai trò trung tâm của giám đốc điều hành. Giám đốc doanh nghiệp là người được chủ sở hữu doanh nghiệp giao cho quyền điều hành doanh nghiệp theo chế độ một thủ trưởng, chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về mọi hoạt động của doanh nghiệp cũng như kết quả của các hoạt động đó; đồng thời được hưởng thù lao tương xứng với kết quả mang lại. Trong ba cấp quản trị doanh nghiệp, Giám đốc là quản trị viên hàng đầu, là thủ trưởng cấp cao nhất trong doanh nghiệp.

Giám đốc có quyền ra chỉ thị, mệnh lệnh mà mọi người trong doanh nghiệp phải nghiêm chỉnh chấp hành. Vì vậy, mồi quyết định của Giám đốc có ảnh hưởng rất lớn trong phạm vi toàn doanh nghiệp. Với ý nghĩa này, Giám đốc phải là người tập hợp được trí tuệ của mọi người lao động trong doanh nghiệp, bảo đảm cho quyết định đúng đắn, đem lại hiệu quả kinh tế cao. về tài chính, Giám đốc là người quản lý, là chủ tài khoản của hàng trăm triệu, hàng tỉ đồng.

Đặc biệt, trong điều kiện hiện nay Giám đốc phải có trách nhiệm về bảo toàn và phát triển vốn. Một quyết định sai lầm có thể dẫn đến làm thiệt hại bạc tỷ cho doanh nghiệp. Như vậy có thể nói, nếu doanh nghiệp là con tàu thì Giám đốc là người cầm lái. Vì vậy, cơ chế quản lý nội bộ bảo đảm vai trò Giám sát của Hội đồng quản trị và chế độ một thủ trưởng với vai trò trung tâm phát huy hết khả năng của Giám đốc điều hành là một cơ chế thành công bảo đảm sự phát triển của doanh nghiệp.

Xem thêm: Dịch vụ pháp chế doanh nghiệp thuê ngoài (luật sư nội bộ) của Công ty Luật TNHH Everest

Luật sư: Nguyễn Thị Bích Phượng - Trưởng chi nhánh Hà Nội của Công ty Luật TNHH Everest, tổng hợp (nguồn tham khảo: Giáo trình Tư vấn Pháp luật cho Doanh nghiệp - Học viện Tư pháp và một số nguồn khác).