Dịch vụ pháp lý về sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A)

"Nghề luật sư gắn liền với công lý, công bằng. Tính chuyên nghiệp và đạo đức nghề nghiệp là nền tảng của nghề luật sư. Lợi nhuận sẽ đến sau nhưng luôn đến nếu luật sư nhớ rõ điều này".

Luật sư Phạm Ngọc Minh, Giám đốc điều hành của Công ty Luật TNHH Everest

Dịch vụ pháp lý về sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A)

Sáp nhập và Mua lại (tiếng Anh: Mergers & Acquisitions, viết tắt: M&A) là thuật ngữ mô tả việc một cá nhân, tổ chức tiến hành Sáp nhập hoặc Mua lại sản nghiệp sẵn có của cá nhân hay tổ chức khác. Sản nghiệp được Sáp nhập, Mua lại có thể dưới hình thức một công ty hoặc là tổng hợp tài sản bao gồm cả nhân lực, phương thức, mô hình để tiến hành hoạt động kinh doanh.

Những thương vụ Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp (M&A) có thể đơn giản, có giá trị nhỏ như việc sang nhượng một cửa hàng thời trang, cũng có thể rất phức tạp, với giá trị rất lớn như việc mua lại cả tập đoàn. 

Dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TNHH Everest về Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp (M&A) hỗ trợ khách hàng: [1] Thẩm định pháp lý doanh nghiệp và giá trị doanh nghiệp; [2] Đàm phán, ký kết hợp đồng M&A; [3] Thực hiện các thủ tục pháp lý tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền; và: [4] các hỗ trợ pháp lý khác liên quan.

Liên hệ

RỦI RO CỦA KHÁCH HÀNG

Rủi ro trong định giá
Rủi ro trong định giá
Bên bán 'thổi phồng' giá trị doanh nghiệp (sai lệch số liệu doanh thu, lợi nhuận), ảnh hưởng tới quá trình định giá.
Giấy tờ chưa hợp pháp
Giấy tờ chưa hợp pháp
Không có đầy đủ giấy tờ hợp pháp để tiến hành giao dịch M&A hoặc cấu trúc giao dịch M&A không phù hợp.
Tiềm ẩn tranh chấp
Tiềm ẩn tranh chấp
Không đánh giá được những rủi ro liên quan tới tranh chấp tiềm năng, như tranh chấp liên quan tới hợp đồng, lao động sau giao dịch.
Sai lầm trong chiến lược
Sai lầm trong chiến lược
Các bên không đánh giá được hết những rủi ro liên quan, dẫn tới thua lỗ hoặc thất bại trong quá trình giao dịch.
Rửa tiền hoặc mục đích xấu
Rửa tiền hoặc mục đích xấu
Giao dịch nhằm mục đích rửa tiền từ nhà đầu tư nước ngoài hoặc có mục đích xấu hoặc để che giấu giao dịch khác.
Thủ tục pháp lý phức tạp
Thủ tục pháp lý phức tạp
Thủ tục pháp lý phức tạp sẽ là vấn đề đối với những doanh nghiệp không có bộ phận pháp chế chuyên nghiệp.

NHIỆM VỤ CỦA LUẬT SƯ

Thẩm định hồ sơ pháp lý
Thẩm định hồ sơ pháp lý
Đánh giá chi tiết vấn đề: tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn, tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý.
Thẩm định về tài chính
Thẩm định về tài chính
Phân tích, đánh giá: chất lượng tài sản, kiểm tra số liệu, hồ sơ công nợ, thu nhập và chi phí, hệ thống kiểm soát nội bộ.
Định giá doanh nghiệp
Định giá doanh nghiệp
Xác định giá trị hiện hữu của doanh nghiệp mục tiêu; sự tuân thủ chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng.
Đàm phán, thương lượng
Đàm phán, thương lượng
Căn cứ tình hình đàm phán, kết quả thỏa thuận, quy định pháp luật; dựa vào kỹ năng, kinh nghiệm để dự thảo tài liệu, hợp đồng.
Thủ tục pháp lý
Thủ tục pháp lý
Soạn thảo hồ sơ để sửa đổi, bổ sung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đăng ký đầu tư) và các thủ tục khác.
Vấn đề hậu M&A
Vấn đề hậu M&A
Tái cấu trúc hậu M&A như: nhân sự, kế hoạch phát triển doanh nghiệp, văn hóa doanh nghiệp, phát triển khách hàng.

I- CĂN BẢN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

Những thương vụ đơn giản: Bạn thường xuyên nhìn thấy tấm bảng treo trên cửa thời trang Sang nhượng cửa hàng. Khi thông báo Sang nhượng cửa hàng có nghĩa rằng, chủ cũ muốn bán lại cửa hàng cho người khác. Chủ cũ vì lý do gì đó không muốn kinh doanh tại địa điểm đó nữa, hoặc không muốn kinh doanh loại mặt hàng, dịch vụ cũ hay theo mô hình, phương thức kinh doanh cũ sẽ muốn bán lại sản nghiệp đó của mình cho người khác, với mong muốn thu hồi một phẩn hoặc toàn bộ vốn đã bỏ ra và trong một số trường hợp còn có thể kiếm lời từ việc sang nhượng đó.

Những thương vụ phức tạp: Bạn đọc báo và thấy rất nhiều thương vụ, được gọi là giao dịch M&A, được đăng tải, phân tích và bình luận. Một số thương vụ đình đám có thể kể đến như: Tập đoàn General Motors (Hàn Quốc) chuyển nhượng toàn bộ Nhà máy GM tại Hà Nội cho VinFast; Ngân hàng ANZ (Úc) nhượng Mảng bán lẻ tại Việt Nam cho Ngân hàng Shinshan (Hàn Quốc); Tập đoàn Thaibev (Thái Lan) mua cổ phần của Sabeco (Việt Nam)... Và hầu như, ngày nào cũng có vài thương vụ như vậy được báo chí đăng tải. 

Những thương vụ toàn cầu: Bạn có thể cũng đã từng nghe nói một số Giao dịch (Thương vụ) tiêu biểu trên thế giới như: Google mua lại Motorola Mobility với giá 9,8 tỷ USD (năm 2011), Microsoft Corporation mua lại Skype với giá 8,5 tỷ USD (năm 2011), Facebook mua lại WhatsApp với giá 19 tỷ USD (năm 2014), Tỷ phú Elon Musk mua lại Twitter (năm 2022), Ngân hàng UBS mua lại Credit Suisse (năm 2023).

Việc Sang nhượng cửa hàng nhỏ hay các thương vụ tốn nhiều giấy mực báo chí như kể trên, được gọi là Giao dịch M&A. M&A: là chữ viết tắt của hai từ tiếng Anh: “Mergers” (Sáp nhập) và “Acquisitions” (Mua lại), nói đơn giản là: việc một tổ chức tiến hành sáp nhập hoặc mua lại sản nghiệp sẵn có của một cá nhân hay tổ chức khác. Sản nghiệp đó có thể dưới hình thức một công ty hoặc là tổng hợp tài sản gồm nhân lực, phương thức, mô hình để tiến hành một hoạt động kinh doanh nào đó.

Xem thêm: Về Công ty Luật TNHH Everest

II- NHỮNG GIAO DỊCH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI ĐIỂN HÌNH 

Giao dịch Sáp nhập và Mua lại (M&A) có thể phân thành ba (03) loại chính: Mua cổ phần (Share acquisition), Mua tài sản (Asset acquisition) và Sáp nhập hay Hợp nhất (Merger or Consolidation).

[1] Mua cổ phần:

Mua cổ phần là cách thức mà bên mua sẽ mua cổ phần hoặc phần vốn góp (để đơn giản hóa trong bài viết này gọi chung là: “cổ phần”) trong một công ty đã được thành lập và đang tồn tại (gọi là: “công ty mục tiêu")  nhằm trở thành chủ sở hữu duy nhất, cổ đông hoặc thành viên (gọi là: “cổ đông”) của công ty mục tiêu và nhờ đó có quyền điểu hành công ty mục tiêu và gián tiếp sở hữu tài sản mà công ty mục tiêu có. 

Cổ phần được mua bán có thể là cổ phần hiện hữu sẽ được bán từ cổ đông này sang cổ đông khác hoặc là cổ phần mới do công ty mục tiêu phát hành. 

Số lượng cổ phần mà bên mua mua được càng cao thì hai quyền năng là quyền điều hành công ty mục tiêu và quyền sở hữu gián tiếp tài sản mà công ty mục tiêu có càng lớn. Ví dụ như trong câu chuyện Sang nhượng cửa hàng (nêu trên) nếu Cửa hàng được sang nhượng đó được sở hữu và điều hành bởi một công ty, Bên mua có thể trở thành người chủ mới của Cửa hàng được sang nhượng bằng cách mua (toàn bộ) cổ phần trong công ty đó.

[2] Mua tài sản: 

Mua tài sản là cách thức mà bên mua có được quyền sở hữu đối với tài sản mà bên bán đem ra bán. Tài sản được mua bán không mang tính riêng lẻ mà phục vụ chung cho một hoạt động kinh doanh cụ thể. Mục tiêu mà bên mua hướng đến trong giao dịch là hoạt động, mảng kinh doanh cụ thể của công ty chứ không phải chỉ đơn thuần là các tài sản cũng không phải là hàng hóa được công ty sở hữu, kinh doanh thông thường. Tài sản đó có thể hữu hình hoặc vô hình và thường được hiểu theo nghĩa rộng: uy tín hay danh tiếng tốt, đội ngũ nhân sự, nguồn hàng, mạng lưới phân phối… cũng có thể là tài sản được mua bán trong Giao dịch Sáp nhập và Mua lại (M&A).

Bên mua trở thành chủ sở hữu trực tiếp của tài sản và tiếp tục vận hành hoạt động kinh doanh theo cách phục vụ hoạt động của Cửa hàng được sang nhượng này: từ địa điểm kính doanh (mặt bằng); thiết bị, bàn ghế, ly tách...; nguồn hàng hóa; đội ngũ nhân viên lành nghề; cho đến cả nhãn hiệu (tên cửa hàng) và khách hàng quen thuộc.

Giao dịch mua tài sản thường được thực hiện ở Việt Nam là chuyển nhượng dự án đầu tư, mà phổ biến nhất là chuyển nhượng dự án bất động sản. Về bản chất, đây là việc bên bán là chủ đầu tư hiện tại chuyển nhượng quyền thực hiện dự án cho bên mua là chủ đầu tư mới quyền thực hiện một dự án cụ thể. Các tài sản cần thiết, gắn liền với dự án, hợp đồng đã ký kết để thực hiện dự án cùng với chấp thuận của chính quyền cho phép chù đầu tư thực hiện dự án sẽ được chuyển sang chủ đầu tư mới theo cách thức phù hợp.

[3] Sáp nhập hoặc Hợp nhất:

Phương thức Sáp nhập hoặc Hợp nhất thường ít được sử dụng trong giao dịch M&A ở Việt nam, bởi một số lý do như: (a) quy định của pháp luật Việt Nam về Sáp nhập và Hợp nhất nói chung còn sơ sài, thiếu các hướng dẫn chi tiết; (b) Pháp luật Việt Nam chưa sẵn sàng cho việc Sáp nhập hoặc Hợp nhất doanh nghiệp Việt Nam với các Công ty ở nước ngoài; (c) Thủ tục hành chính để chuyển tài sản từ công ty bị sáp nhập, công ty bị hợp nhất sang công ty nhận sáp nhập, công ty hợp nhất không rõ ràng và thường tốn nhiều thời gian; (d) Pháp luật Việt Nam chưa cho phép thực hiện sáp nhập đổi cổ phần lấy tiền mặt, theo đó cổ phần của một số cổ đông của công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập có thể được chuyển đổi sang tiền mặt mà không phải là cổ phần của công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập; (đ) Sau khi hợp nhất hoặc sáp nhập, công ty hợp nhất hoặc công ty nhận sáp nhập phải kế thừa nợ và các nghĩa vụ khác của các công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập, tạo nên rủi ro lớn cho bên mua... 

Do đó: [a] Phương thức Sáp nhập hoặc Hợp nhất thường được sử dụng để tái cơ cấu lại các công ty trong một nhóm các công ty. [b] Phương thức Chia công ty, Tách công ty thường được sử dụng như là một bước đệm trong Giao dịch M&A mua cổ phần. Chẳng hạn như, công ty mục tiêu có thể tách công ty con cùng với tài sản mà bên mua muốn mua, sau đó bên mua sẽ mua cổ phần trong công ty con này. 

Xem thêm: Hợp đồng dịch vụ pháp lý tại Công ty Luật TNHH Everest

​​​​​​III- VAI TRÒ CỦA LUẬT SƯ TRONG GIAO DỊCH M&A

Dịch vụ pháp lý của Luật sư cho các Giao dịch M&A (Thương vụ M&A) là công việc phức tạp, đòi hỏi khả năng chuyên môn cao và tính chuyên sâu, bởi mỗi Giao dịch M&A bên cạnh những điểm chung thì cũng có những điểm riêng. Chính vì vậy, hoạt động hỗ trợ pháp lý của Luật sư rất linh hoạt, luôn bám sát các bước M&A mà khách hàng sẽ thực hiện. Thông thường, các thương vụ M&A được thực hiện theo các bước cơ bản sau:

(1) Xây dựng chiến lược sáp nhập, mua lại;
(2) Tìm kiếm doanh nghiệp mục tiêu;
(3) Tiếp cận doanh nghiệp mục tiêu;
(4) Thẩm định pháp lý và giá trị doanh nghiệp;
(5) Đàm phán, ký kết hợp đồng Sáp nhập và Mua lại;
(6) Thực hiện thủ tục pháp lý tại cơ quan có thẩm quyền;
(7) Xử lý các vấn đề sau Sáp nhập va Mua lại.

Các bước số: (1), (2), (3), trong nhiều trường hợp khách hàng không nhờ tới sự trợ giúp pháp lý của Luật sư. Nhưng tại các bước số: (4), (5), (6), vai trò của Luật sư rất quan trọng, phạm vi công việc hỗ trợ pháp lý của Luật sư cho khách hàng trong các bước này rất nhiều.

Tại Bước số (4) Luật sư M&A sẽ hỗ trợ khách hàng thực hiện thẩm định pháp lý doanh nghiệp. Luật sư sẽ tập trung thời gian, công sức, trí tuệ để đánh giá toàn bộ, chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân; tình hình góp vốn; tư cách của các cổ đông (thành viên); các quyền và nghĩa vụ pháp lý; tài sản, lao động; dự án... của doanh nghiệp mục tiêu dựa trên các tài liệu, thông tin do Bên được sáp nhập/mua lại cung cấp.

Trong một số trường hợp, Luật sư tự tiến hành các hoạt động điều tra thu thập tài liệu, chứng cứ, thông tin mà không lệ thuộc vào tài liệu, thông tin do Bên được sáp nhập/mua lại cung cấp, điều này nhằm bảo đảm tính chính xác, khách quan các thông tin liên quan đến pháp lý doanh nghiệp mục tiêu.

Sau khi đã có đủ tài liệu, thông tin cần thiết, Luật sư sẽ tiến hành tổng hợp làm Báo cáo thẩm định pháp lý (tiếng Anh: Legal due diligence, viết tắt: LLD) và gửi Báo cáo thẩm định pháp lý tới khách hàng. Báo cáo thẩm định pháp lý là kết tinh của cả quá trình làm việc của Luật sư. Để có thể giúp Bên sáp nhập/mua lại đưa ra quyết định đúng, giảm thiểu tối đa các rủi ro pháp lý có thể xảy ra khi tham gia Thương vụ M&A thì Luật sư cần làm việc rất cẩn trọng để cung cấp cho khách hàng Báo cáo thẩm định pháp lý khách quan, chính xác nhất.

Trước khi cung cấp các tài liệu, thông tin cho Bên sáp nhập/mua lại, Bên được sáp nhập/mua lại thường yêu cầu bên sáp nhập/mua lại ký kết Thỏa thuận bảo mật thông tin (tiếng Anh: Non-Disclosure Agreement, viết tắt: NDA), do đó, Luật sư sẽ hỗ trợ Bên sáp nhập/mua lại dự thảo thỏa thuận này để hai bên ký kết và Luật sư cần lưu ý là phải bảo mật thông tin mà mình đã được tiếp cận trong quá trình thực hiện nhiệm vụ.

Bên cạnh việc thẩm định pháp lý doanh nghiệp, Bên sáp nhập/mua lại còn tiến hành các hoạt động thẩm định giá trị doanh nghiệp. Bên sáp nhập/mua lại thường thuê một đơn vị độc lập có đủ tư cách pháp lý và khả năng chuyên môn như kiểm toán, thẩm định giá thực hiện các công việc này nhằm bảo đảm tính khách quan, chính xác nhất có thể. Các nội dung mà đơn vị thẩm định giá cần thực hiện như: xác định giá trị hiện hữu của doanh nghiệp mục tiêu (bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình); kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tính ổn định của luồng tiền; kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ... Đơn vị thẩm định giá phải đệ trình Báo cáo thẩm định tài chính (Financial due dilligence) lên Bên sáp nhập/mua lại.

Kết thúc bước thẩm định, Bên sáp nhập/mua lại nhận thấy thương vụ khả thi, họ sẽ tiến hành thực hiện Bước số (5). 

Tại Bước số (5) nhiệm vụ của Luật sư M&A là giúp khách hàng dự thảo các biểu mẫu để các bên đàm phán, tiến tới Ký kết hợp đồng M&A. Thực tế cho thấy, hiện nay pháp luật không quy định các loại biểu mẫu liên quan đến M&A cũng như không có hướng dẫn cụ thể cho tất cả các thương vụ M&A.

Chính vì vậy, Luật sư cần phải dựa vào các yếu tố như: tình hình đàm phán giữa các bên; kết quả thỏa thuận mà các bên đã đạt được; các quy định pháp luật liên quan cũng như dựa vào kỹ năng, kinh nghiệm hành nghề để có thể dự thảo tài liệu, hợp đồng M&A với các điều khoản chuẩn chỉ nhất có thể. Dự thảo hợp đồng M&A cần có các nội dung cơ bản như: giá trị sáp nhập, mua lại; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp mục tiêu; bên mua hay bên bán chịu trách nhiệm về các khoản nợ; quyền sở hữu tài sản; hợp đồng lao động; các hợp đồng kinh doanh - thương mại khác đã ký mà chưa thực hiện xong, các vấn đề sau M&A.

Các điều khoản của hợp đồng M&A cần được thiết kế theo hướng quyền, nghĩa vụ của các bên phải hài hòa với nhau nhằm bảo đảm tính khả thi của hợp đồng, hạn chế việc các bên phải sửa đổi, bổ sung nhiều. Để hợp đồng M&A có hiệu lực thì nó cần phải được hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) đồng ý bằng văn bản.

Sau khi hợp đồng M&A được các bên ký kết, công việc tiếp theo mà bên sáp nhập/mua lại cần phải thực hiện là tiến hành thủ tục đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Bước 6).

Tại Bước số (6) Luật sư sẽ hỗ trợ khách hàng soạn thảo hồ sơ để thực hiện việc sửa đổi, bổ sung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và (hoặc) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau đó nộp hồ sơ đó tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi khách hàng có trụ sở chính. Đồng thời, Luật sư theo dõi để kịp thời sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của Sở kế hoạch và đầu tư nhằm sớm có kết quả chấp thuận. Nội dung của hồ sơ cần bám sát các thỏa thuận đã được quy định trong hợp đồng M&A như: thay đổi thành viên (hoặc cổ đông); thay đổi ngành nghề kinh doanh; thay đổi vốn đăng ký...

Trong trường hợp thương vụ M&A có nội dung chuyển nhượng cổ phần, vốn góp thì nội dung này cần phải được thể hiện bằng văn bản và được công chứng hoặc chứng thực để bảo đảm tính pháp lý. Về cơ bản, khi thủ tục sửa đổi, bổ sung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và/hoặc giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được sở kế hoạch và đầu tư chấp nhận thì thương vụ M&A đã hoàn thành về mặt pháp lý.

Tại Bước số (7), các vấn đề liên quan đến xử lý sau M&A như: nhân sự; kế hoạch phát triển doanh nghiệp; văn hóa doanh nghiệp; phát triển khách hàng; tích hợp hệ thống sản xuất, kinh doanh… (thường gọi là tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A) là những công việc mà Bên sáp nhập/mua lại sẽ phải thực hiện nhằm bảo đảm hoàn thành các mục tiêu đã đặt ra của thương vụ M&A.

Bên Sáp nhập/Mua lại thường phải đối mặt với các vấn đề bất ổn về nhân sự; mâu thuẫn về văn hóa doanh nghiệp; sự không tương thích về phương pháp quản lý, điều hành các hoạt động sản xuất, kinh doanh. Xuất phát từ đặc thù các công việc của bước này có tính chất quản trị doanh nghiệp, quản trị nhân sự… nên chủ yếu được thực hiện bởi Bên sáp nhập/mua lại hoặc Bên thứ ba trong trường hợp Bên sáp nhập/mua lại thuê đơn vị tư vấn.

Xem thêm: Thù lao luật sư và Chi phí pháp lý tại Công ty Luật TNHH Everest

IV- CƠ SỞ PHÁP LÝ CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP

Các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A ở Việt Nam nằm rải rác trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Bộ luật Dân sự năm 2015; Luật Doanh nghiệp năm 2020; Luật Đầu tư năm 2020; Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017); Luật Cạnh tranh năm 2018; Luật Chứng khoán năm 2019.

Bộ luật Dân sự năm 2015 với tư cách là bộ luật gốc, về cơ bản chỉ điều chỉnh các vấn đề chung nhất liên quan đến hoạt động M&A. Bộ luật Dân sự năm 2015 không dùng thuật ngữ “mua lại” mà dùng thuật ngữ “hợp nhất”, cụ thể: Điều 89 quy định về “Sáp nhập pháp nhân”, Điều 88 quy định về “Hợp nhất pháp nhân”, Điều 96 quy định về “Chấm dứt tồn tại pháp nhân”. Các vấn đề cụ thể liên quan đến hoạt động M&A sẽ được quy định tại các luật chuyên ngành.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đưa ra khái niệm, quy định về trình tự thủ tục Sáp nhập doanh nghiệp, Hợp nhất doanh nghiệp và xác định M&A doanh nghiệp như hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp. Mặc dù Luật này không đưa ra định nghĩa cụ thể về M&A doanh nghiệp, song đã có một số quy định khá cụ thể về M&A đối với từng loại hình doanh nghiệp như sau:

- Điều 17 quy định về “Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp” đã chỉ rõ các tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh, trừ các trường hợp sau: cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

- Điều 51 quy định về “Mua lại phần vốn góp” và Điều 52 về “Chuyển nhượng phần vốn góp” quy định cụ thể một số vấn đề liên quan đến chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn.

- Điều 126 quy định về “Bán cổ phần” và Điều 127 quy định về “Chuyển nhượng cổ phần” chỉ rõ Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức, giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp đặc biệt. 

- Điều 198 quy định về “Chia doanh nghiệp”, Điều 199 quy định về “Tách doanh nghiệp”, Điều 200 quy định về “Hợp nhất doanh nghiệp” và Điều 201 quy định về “Thủ tục, hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp nhận sáp nhập”.

Luật Đầu tư năm 2020 thừa nhận hai (02) hình thức M&A là Sáp nhập và Mua lại doanh nghiệp. Hoạt động M&A doanh nghiệp được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp. Theo đó, việc mua lại doanh nghiệp có thể được thực hiện dưới hình thức: (1) mua lại một phần hoặc (2) toàn bộ doanh nghiệp hoặc chi nhánh. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (Điều 24); Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (Điều 25 và Điều 26).

Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 quy định việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập của tổ chức tín dụng phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Phương án sáp nhập, hợp nhất, chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp là phương án áp dụng khi có tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, hợp nhất, có nhà đầu tư nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt.

Luật Cạnh tranh năm 2018 quy định các hình thức tập trung kinh tế bao gồm: Sáp nhập doanh nghiệp; Hợp nhất doanh nghiệp; Mua lại doanh nghiệp; Liên doanh giữa các doanh nghiệp; Các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật. Luật Cạnh tranh quy định việc sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp và mua lại doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế. 

Luật Chứng khoán năm 2019 quy định về các hình thức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ mà không đề cập đến việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất trong các lĩnh vực khác. Việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất trong các lĩnh vực nêu trên phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều ước quốc tế: Cho đến nay Việt Nam đã ký kết và tham gia nhiều hiệp định về đầu tư hoặc liên quan đến đầu tư như: các hiệp định khuyến khích và bảo họ đầu tư ký kết với trên 50 quốc gia; các hiệp định/chương đầu tư trong khuôn khổ FTA; các cam kết khác liên quan đến đầu tư như Hiệp định về các biện pháp đầu tư liên quan đến thương mại của WTO, các hiệp định về dịch vụ trong WTO và các FTA, hiệp định thành lập tổ chức bảo đảm đầu tư đa phương, Công ước New York 1958 về công nhận và thi hành phán quyết của trọng tài nước ngoài...; cam kết trong GATS/WTO; cam kết trong khu vực ASEAN; các hiệp định khuyến khích và bảo hộ đầu tư; các cam kết quốc tế về đầu tư song phương có yếu tố tự do hóa liên quan đến M&A, các FTA có cam kết về đầu tư.

Xem thêm: Dịch vụ pháp chế doanh nghiệp thuê ngoài (luật sư nội bộ) của Công ty Luật TNHH Everest

QUY TRÌNH DỊCH VỤ

Bước
1
Tiếp cận thông tin ban đầu
Khách hàng cung cấp tài liệu, trình bày yêu cầu để Luật sư có được các thông tin: vấn đề quan tâm, vướng mắc, mong muốn.
Bước
2
Xác định yêu cầu khách hàng
Trao đổi với khách hàng để xác định rõ (mục đích thực): các năng lực, xác định tính khả thi của Dự án dự kiến sáp nhập/mua lại.
Bước
3
Đề xuất giải pháp
Hướng dẫn ban đầu về quy định của pháp luật sáp nhập và mua lại doanh nghiệp, phương án giải quyết sơ bộ hoặc tư vấn giải pháp phù hợp khác.
Bước
4
Ký hợp đồng dịch vụ pháp lý
Ký hợp đồng dịch vụ pháp lý, nội dung: (a) thông tin khách hàng; (b) nội dung dịch vụ; (c) thời hạn thực hiện; (d) quyền, nghĩa vụ của các bên; (đ) thù lao, chi phí; (e) trách nhiệm do vi phạm hợp đồng; (f) phương thức giải quyết tranh chấp.
Bước
5
Các đề xuất bổ sung
Hướng dẫn khách hàng sử dụng các dịch vụ bổ sung hoặc thuê thêm chuyên gia để giải quyết tốt nhất các vấn đề sáp nhập và mua bán doanh nghiệp của họ.
Bước
6
Thẩm định về pháp lý
Thẩm định hồ sơ pháp lý đăng ký doanh nghiệp, giấy phép kinh doanh, tài chính, tài sản trí tuệ, công nghệ thông tin, hồ sơ pháp lý khác.
Bước
7
Đàm phán hợp đồng
Hỗ trợ khách hàng đàm phán: tư cách pháp lý, giá, điều khoản và điều kiện thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên, các thủ tục, lập biên bản ghi nhớ, lập hợp đồng nhượng quyền thương mại.
Bước
8
Thủ tục hành chính
Lập hồ sơ pháp lý, thực hiện thủ tục đăng ký sáp nhập và mua lại doanh nghiệp, kê khai thuế tại cơ quan có thẩm quyền.
Bước
9
Chuyển giao quyền, nghĩa vụ
Hỗ trợ khách hàng giao - nhận các quyền và nghĩa vụ: hồ sơ pháp lý, quy chế - quy định - quy trình, quyền quản trị - điều hành, hệ thống đối tác - khách hàng - nhà cung cấp.
Bước
10
Thanh lý hợp đồng
Các bên xác nhận những nội dung của hợp đồng đã hoàn thành, chưa hoàn thành (nếu có); trách nhiệm, nghĩa vụ (nếu có) của các bên sau khi thanh lý hợp đồng.
Liên hệ tư vấn
Liên hệ tư vấn

Chuyên viên tư vấn sẵn sàng hỗ trợ!

Tư vấn sử dụng dịch vụ miễn phí

Hoặc
Đăng ký tư vấn
Công ty luật TNHH Everest - Công ty Luật uy tín tại Việt Nam

Là sự lựa chọn hàng đầu

Đồng hành cùng chúng tôi, bạn luôn thấy an tâm.

Everest
Thương hiệu tư vấn pháp lý hàng đầu
Thương hiệu tư vấn pháp lý hàng đầu

Top 20 thương hiệu vàng Việt Nam

Tự hào là đối tác thương hiệu lớn
KHÁCH HÀNG SỬ DỤNG DỊCH VỤ M&A
  • Doanh nghiệp nước ngoài đầu tư tại Việt Nam,
  • Doanh nghiệp công ty chưa có bộ phận pháp chế,
  • Doanh nghiệp có pháp chế nhưng không chuyên về sáp nhập và mua lại doanh nghiệp,
  • Doanh nghiệp cần bổ sung thêm nhân sự đáp ứng tiến độ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
KHÁCH HÀNG SỬ DỤNG DỊCH VỤ M&A
Video
Everest - Hành trình vượt khó cùng đối tác
Hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp
Gặp các chuyên gia Đội ngũ Luật sư giàu kinh nghiệm
Để làm được những điều đó, mỗi một luật sư thành viên thuộc Hãng luật của chúng tôi đều phải rèn luyện không ngừng để có kiến thức Uyên thâm về chuyên môn, luôn đặt Tình yêu và Trách nhiệm vào công việc

KHÁCH HÀNG CHỌN CHÚNG TÔI

Đội ngũ chuyên nghiệp
Đội ngũ chuyên nghiệp
Đội ngũ luật sư có kinh nghiệm không chỉ trong lĩnh vực kinh doanh thương mại, mà còn trong nhiều lĩnh vực khác, chúng tôi có thể giúp khách hàng xử lý các vấn đề phức tạp.
Bảo mật thông tin
Bảo mật thông tin
Giữ bí mật thông khách hàng không chỉ là vấn đề đạo đức, ứng xử nghề nghiệp, mà là một vấn đề mang tính pháp lý, là một trong những yếu tố tạo nên uy tín và sự thành công của luật sư.
Thấu hiểu khách hàng
Thấu hiểu khách hàng
Thấu hiểu tâm lý và mong muốn của khách hàng, chúng tôi là người đồng hành đáng tin cậy, mang lại các giải pháp phù hợp, hiệu quả cao nhất cho khách hàng.
Mạng lưới đối tác
Mạng lưới đối tác
Các đối tác là các tổ chức, cá nhân giàu kinh nghiệm, có mặt tại nhiều tỉnh thành, cung cấp dịch vụ bổ trợ, đồng thời giúp chúng tôi để giải quyết các vụ việc nhanh, chính xác.
Ứng dụng công nghệ luật
Ứng dụng công nghệ luật
Công nghệ luật (Lawtech), mang lại cho chúng tôi có lợi thế vượt trội: bảo mật thông tin, tiếp cận tài liệu, giao kết hợp đồng, cung cấp dịch vụ trực tuyến.
Phí dịch vụ hợp lý
Phí dịch vụ hợp lý
Thù lao luật sư và chi phí pháp lý được chúng tôi thông báo công khai. Đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp giúp khách hàng lựa chọn gói dịch vụ với chi phí phù hợp, hiệu quả cao.
3.8 5 (1 đánh giá)
0 bình luận, đánh giá về Dịch vụ pháp lý về sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A)

Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm

Trả lời.
Thông tin người gửi
Bình luận sản phẩm
Nhấn vào đây để đánh giá
Thông tin người gửi
Tổng đài tư vấn: 024-66 527 527
Giờ làm việc: Thứ 2 - Thứ 7: 8h30 - 18h00
0.76589 sec| 1209.367 kb