Vốn và chế độ tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn

1- Thực hiện việc góp vốn của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do các thành viên đóng góp. Thành viên phải góp phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp vốn và chế độ tài chính.

Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Sau thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

+Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

+ Thành viên chưa góp phần đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

+ Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn đã cam kết, công ty phải đăng kí điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định của pháp luật. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian tước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

2- Chuyển nhượng phần vốn và chế độ tài chính góp của các thành viên

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phải tuân thủ nguyên tắc sau:

Trước hết, phải chào bán phần vốn và chế độ tài chính đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

Tiếp theo, hỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại được nêu trên cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các Điểm b, c và d Khoản 1 Điều 49 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Xem thêm: Pháp lý tái cấu trúc doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

3- Xử lý phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong các trường hợp khác

Trên thực tế có nhiều sự kiện xảy ra làm ảnh hưởng đến khả năng tham gia vào hoạt động kinh doanh của các thành viên công ty. Để bảo đảm quyền lợi của các thành viên, Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định việc xử lý phần Vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong các trường hợp cụ thể sau:

- Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty. 

- Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

- Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2014 trong các trường hợp sau đây: (i) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; (ii) Người được tặng cho không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên; (iii) Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.

- Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

- Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác. Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

- Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

(i) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận:đó theo quy định của pháp luật.

(ii) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định của pháp luật.

Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn  điều lệ trong các trường hợp sau đây: (1) Tăng vốn góp của thành Viên; (ii) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật Doanh nghiệp, thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm, vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

(i) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ, công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán : các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

(ii) Mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp;

(iii) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo Điều 48 Luật Doanh nghiệp.

Chia lợi nhuận cho thành viên: Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực thuế - kế toán của Công ty Luật TNHH Everest

5- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Vốn và chế độ tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết Vốn và chế độ tài chính của công ty trách nhiệm hữu hạn có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.