Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên

28/01/2023
Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình công ty phổ biến và được khá nhiều doanh nghiệp lựa chọn làm loại hình cho công ty mình. Thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải đáp ứng những điều kiện nhất định theo quy định của Luật doanh nghiệp. Bài viết dưới đây, luật Everest sẽ chia sẻ cho chúng ta về: "Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên"

1- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Căn cứ quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020, quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cụ thể:"Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp".

Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên:

(I) Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

(II) Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

(III) Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan, việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật doanh nghiệp năm 2020.

2- Quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là hành vi của thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên. Theo đó, các quyền và các nghĩa vụ này sẽ được trị giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.

Hệ quả pháp lý sau khi chuyển nhượng vốn góp đó là vốn điều lệ của công ty không thay đổi, trường hợp không làm thay đổi thành viên công ty thì cần tiến hành thủ tục thay đổi tỷ lệ vốn góp. Nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến việc thay đổi thành viên, công ty phải thực hiện việc thông báo thay đổi thành viên công ty.

Theo quy định tại điều 52 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

(I) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

(II) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Trừ các trường hợp sau đây:

TH1: Công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại Khoản 1 Điều 51 của Luật doanh nghiệp năm 2020 trong khi thành viên đã yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình vì lý do thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề:

- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

- Tổ chức lại công ty;

- Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết đó

TH2: Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau:

- Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp năm 2020.

Lưu ý:

(I) Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

(II) Chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Xem thêm :Quy định về giấy chứng nhận phần vốn góp mới nhất

3- Trình tự thực hiện thủ tục Chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Bước 1: Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp tiến hành chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.

Trường hợp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết phần vốn góp thì thành viên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán.

Bước 2:  Sau khi thực hiện xong thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty. Công ty tiến hành làm thủ tục thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên do chuyển nhượng phần vốn góp.

Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

– Quyết định của Hội đồng thành viên;

– Biên bản họp của Hội đồng thành viên;

– Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên là tổ chức;

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc thông qua dịch vụ bưu chính công ích.

Bước 4: Phòng đăng ký kinh doanh giải quyết yêu cầu

Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Bước 5: Trả kết quả

Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy biên nhận, doanh nghiệp đến phòng đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ hoặc đăng ký nhận kết quả tại địa chỉ thông qua doanh nghiệp trả kết quả qua bưu điện.

Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp giấy chứng đăng ký doanh nghiệp.

4- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

(I) Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

(II) Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

(III) Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn...

 

0 bình luận, đánh giá về Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên

TVQuản trị viênQuản trị viên

Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm

Trả lời.
Thông tin người gửi
Bình luận
Nhấn vào đây để đánh giá
Thông tin người gửi
Tổng đài tư vấn: 024-66 527 527
Giờ làm việc: Thứ 2 - Thứ 7: 8h30 - 18h00
0.42416 sec| 962.289 kb