Góp vốn trong Công ty Cổ phần

1- Định giá tài sản góp vốn

Về nguyên tắc, những tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được mang ra định giá. Song tài sản mang ra định giá còn phải được các thành viên và cổ đông sáng lập chấp nhận là tài sản góp vốn. Bởi lẽ, về phương diện pháp lí, có thể tài sản đó pháp luật không cấm góp vốn, song về kinh tế, công ty lại không có nhu cầu sử dụng tài sản đó thì sao? Điều đó tuỳ thuộc vào nhu cầu của từng công ty.

Việc định giá tài sản góp vốn phải theo nguyên tắc nhất trí, trường hợp việc định giá do tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá thì phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận. Hậu quả pháp lí trong trường hợp tài sản mang ra định giá không đạt được sự nhất trí về giá sẽ khó trở thành tài sản góp vốn.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập phải chịu trách nhiệm bằng cách cùng liên đới góp thêm bàng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời phải cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do công ty và người góp vốn thoả thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được ngườỉ góp vốn và công ty chấp thuận. Nếu tài sản góp vốn được định g- á cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì sẽ dẫn đến hậd quả là người góp vốn và công ty (hội đồng quản trị) cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá, đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế.

Định giá tài sản góp vốn có ý nghĩa quan trọng bởi mục đích, của định giá trước tiên là xác định giá trị vốn góp của cổ đông, qua đó bảo đảm quyền lợi của cổ đông trong công ty, đảm bảo sự bình đẳng, công bằng giữa các cổ đông, sau đó, việc định giá sẽ xác định đúng giá trị tài sản của công ty, bảo vệ quyền lợi cho các đối tác của công ty. Pháp luật của nhiều nước trên thế giới còn quy định, cổ đông có tài sản góp vốn phải định giá không được tham gia biểu quyết việc định giá, họ chỉ được giải thích về những vấn đề có liên quan đến tài sản định giá. Riêng đối với CTCP, thì những người tham gia đinh giá còn không phải chịu trách nhiệm trước các đối tác của công ty, trừ khi họ có hành vi gian trá hoặc giá trị tài sản định giá có sự sai lệch quá mức.

Sau khi định giá tài sản thành một giá trị được tính bằng Đồng Việt Nam, sẽ được quy đổi thành số cổ phần cho các cổ đông mà họ đã đăng kí mua, tức là thanh toán tiền mua cổ phần.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực hình sự của Công ty Luật TNHH Everest

2- Thanh toán cổ phần đã đăng kí mua khi thành lập công ty

Như đã trình bày, việc đăng kí mua cổ phần chưa hình thành vốn của công ty, vốn của công ty chỉ thực sự hình thành khi các cổ đông đã thanh toán tiền mua cổ phần. Vì vậy, pháp luật phải quy định rõ thời hạn thanh toán, trách nhiệm đôn đốc giám sát việc thanh toán và các giải pháp xử lí các vấn đề phát sinh liên quan đến việc thanh toán mua cổ phần.

Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định việc thanh toán cổ phần đã đăng kí mua khi thành lập công ty như sau:

- Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng kí mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng kí mua cổ phần quy định một thời hạn ngắn hơn. Việc giám sát, đôn đốc thanh toán đủ, đúng hạn các cổ phần mà cổ đông đăng kí mua thuộc trách nhiệm của Hội đồng quản trị công ty.

- Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng kí mua theo quy định, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng kí mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Nếu sau thời hạn quy định, có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng kí mua thì thực hiện theo quy định sau:

+ Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng kí mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

+ Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng kí mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

+ số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán vắ Hội đồng quản trị được quyền bán;

+ Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng kí mua theo quy định của pháp luật.

- Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng kí mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tảng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng kí mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định (khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2014). Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định pháp luật về vấn đề này.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực hình sự của Công ty Luật TNHH Everest 

3- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Góp vốn trong Công ty Cổ phần được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết Góp vốn trong Công ty Cổ phần có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê Luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với Luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.