Phương pháp tóm lược vụ việc khi nghiên cứu hồ sơ

Trong quy trình nghiên cứu hồ sơ, tóm lược vụ việc là bước quan trọng khi luật sư thực hiện nghiên cứu sơ bộ các vụ việc phức tạp, có nhiều mốc thời gian, tình tiết và vấn đề pháp lý. Vậy luật sư sử dụng phương pháp này như thế nào?

1- Các thức tóm lược hồ sơ vụ việc

Bước này thường chỉ thực hiện đối với những vụ việc phức tạp có nhiều mốc thời gian, nhiều tình tiết và vấn đề pháp lý. Việc tóm lược hồ sơ vụ việc nhằm khái quát hóa toàn bộ bối cảnh vụ việc, giúp luật sư thoát ly những những tình tiết cụ thể. Một số cách thức tóm lược sau thường được sử dụng

Tóm lược theo diễn biến sự việc là cách mà các luật sư thường tiến hành để có thể có được hình dung chi tiết về vụ việc. Mốc thời gian của các tài liệu có trong hồ sơ vụ việc được sử dụng để liệt kê các diễn biến của sự việc. Việc liệt kê vụ việc theo diễn biến của sự việc thường gắn kèm với việc tóm lược một cách cô đọng nhất nội dung của từng đầu tài liệu:

Tóm lược vụ việc theo vấn đề thường được áp dụng cho việc phức tạp và có nhiều vấn đề cần bóc tách và đánh giá. Cách làm này giúp luật sư hình dung vấn đề được khúc chiết, mạch lạc và sẽ là cơ sở dữ liệu hữu ích để luật sư phân tích và đưa vào thư tư vấn.

2- Các ví dụ về tranh chấp hợp đồng

Ví dụ: Tranh chấp hợp đồng đại lý thiết bị điện

Công ty Cổ phần Thiết bị điện HĐ (Công ty HĐ) là đại lý phân phối độc quyền tại Việt Nam toàn bộ các sản phẩm thiết bị điện của Công ty Cổ phần Mopepic (Đức). Công ty HĐ đã ký nhiều hợp đồng đại lý với Công ty TNHH Kỹ thuật Điện MT (Công ty MT), cụ thể:

• Hợp đồng đại lý số 108.2014/HĐĐL-HĐ ký ngày 01/01/2014;

• Hợp đồng đại lý số 225.2015/HĐĐL-HĐ ký ngày 01/01/2015;

• Hợp đồng đại lý số 152.2016/HĐĐL-HĐ ký ngày 01/01/2016;

• Hợp đồng đại lý số 162.2017/HĐĐL-HĐ ký ngày 01/01/2017.

Các bên đã thực hiện xong các hợp đồng ký năm 2014, 2015, 2016 và không có tranh chấp gì. Riêng Hợp đồng đại lý số 162.2017/HĐĐL-HĐ ký ngày 01/01/2017 hiện các bên đang có tranh chấp liên quan đến việc vi phạm nghĩa vụ nhận hàng. Hợp đồng đại lý số 162.2017/HĐĐL-HĐ có các nội dung chính như sau:

• Giá bán: Hàng quý Công ty HĐ xây dựng giá bán sản phẩm áp dụng cho quý kế tiếp và gửi báo giá cho Công ty MT chậm nhất trước quý áp dụng 15 ngày, Giá bán sẽ được duy trì ổn định theo từng quý.

• Kế hoạch đặt hàng: Trong vòng 10 ngày trước mỗi quý công ty MT lập kế hoạch đặt hàng của quý tiếp theo và gửi cho công ty HĐ để Công ty HĐ đặt hàng từ Công ty Cổ phần Mopepic. Loại sản phẩm đặt hàng cụ thể của từng tháng phải được Công ty MT thông tin tối thiểu 10 ngày trước mỗi tháng để Công ty HĐ thông báo cho công ty Cổ phần Mopepic

• Giao hàng: Địa điểm giao hàng là tại kho của Công ty MT Số lượng giao hàng thực tế được phép dao động ±3% số lượng của hợp đồng. Số lượng giao thực tế là số lượng để tính chiết khấu.

• Thanh toán tiền hàng: Công ty MT thanh toán tiền hàng có nhất trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận hàng tại kho.

• Mức chiết khấu: Chiết khấu được tính trên doanh số lấy hàng (chưa có thuế giá trị gia tăng - VAT) và theo các mức giữ cố định trong năm như sau:

Giá trị tiền hàng (triệu)	Chiết khấu Tháng (%)	Chiết khấu Quý (%)	Chiết khấu Năm (%)	Tổng chiết khấu năm 2017
100 - 500	4.7	1.0	0.5	6.2
500 - (01 tỷ)	6.7	1.0	0.5	8.2
01 tỷ - 5 tỷ	7.2	1.0	0.5	8.7
05 tý - 10 tý	8.2	1.0	1	10.2

 

 Thực hiện Hợp đồng đại lý số 162.2017/HĐĐL-HĐ, Công ty MT đã đặt hàng của Công ty HD nhiều đơn đặt hàng:

• Đơn đặt hàng số 01022017 ngày 01/02/2017

 Đơn đặt hàng số 01032017 ngày 01/3/2017• Đơn đặt hàng số 032016016 ngày 21/4/2017

• Đơn đặt hàng số 032016011 ngày 15/5/2017

• Đơn đặt hàng số 032016025 ngày 25/6/2017

• Đơn đặt hàng số (042016008 ngày 12/7/2017

Đơn đặt hàng Số 052016014 ngày 26/8/2017

• Đơn đặt hàng số 052016016 ngày 31/9/2017

- Theo Đơn đặt hàng số 052016016 ngày 31/9/2017 với tổng giá trị tiền hàng là 7,6 tỷ đồng và Công ty MT phải nhận hàng vào ngày 28/10/2017.

Ngày 24/10/2017, Công ty MT gửi Công ty HĐ Công văn số 16/CV-HĐ về việc đề nghị chưa thể nhận hàng vì hiện do hàng của Công ty MT tiêu thụ chậm, số hàng lưu kho còn nhiều nên không thể nhận hàng theo đơn. Công ty MT đề nghị gia hạn thời gian nhận hàng đến ngày 15/11/2017.

- Ngày 26/10/2017, Công ty HĐ gửi Công ty MT Công văn Số 155/CV-HĐ về việc không đồng ý với đề nghị của Công ty MT và yêu cầu Công ty MT phải nhận hàng vào ngày 28/10/2017.

- Ngày 28/10/2017, Công ty MT gửi Công ty HĐ Công văn số 20/CV-HĐ về việc đề nghị chuyển toàn bộ số hàng đã đặt theo Đơn đặt hàng số 052016016 ngày 31/9/2017 sang năm 2018. Nếu Công ty HD cứ kiên quyết giao hàng thì Công ty MT cũng không thể nhận hàng và cũng không thể thanh toán vì đang gặp khó khăn nghiêm trọng về tài chính.

- Công ty HĐ nhiều lần đề nghị gặp Tổng Giám đốc của Công ty MT nhưng Tổng Giám đốc Công ty MT đều lấy nhiều lý do để từ chối gặp. Theo thông tin Công ty HĐ thu thập được thì thực chất Công ty MT đang đàm phán để trở thành đại lý phân phối độc quyền tại Việt Nam một thương hiệu thiết bị điện nổi tiếng của Pháp tại Việt Nam không mong muốn thực hiện tiếp đơn đặt hàng với Công ty HĐ.

Ví dụ: Tranh chấp giữa Công ty Cổ phần Dịch vụ Khách sạn MJW của Mỹ và Công ty Cổ phần Bất động sản MN (Chủ đầu tư)

1. MJW và Chủ đầu tư đã ký các hợp đồng như sau:

- Ngày 01/11/2016, MJW đã ký 03 hợp đồng với Chủ đầu tư: (1) Hợp đồng dịch vụ kỹ thuật và chuyển giao; (2) Hợp đồng sử dụng bản quyền khách sạn; (3) Hợp đồng quản lý khách sạn.

Hợp đồng dịch vụ kỹ thuật và chuyển giao: Theo Hợp đồng này, Chủ đầu tư thuê MJW cung cấp các dịch vụ kỹ thuật (quy định tại Phụ lục A Hợp đồng) và dịch vụ chuyển giao (quy định tại Phụ lục B Hợp đồng) cho khách sạn sử dụng Thương hiệu MJW tại khách sạn đang được vận hành dưới tên gọi là AN Hotel, địa chỉ tại xyz, Việt Nam (Khách sạn). - Với phí tổn của mình, Chủ đầu tư sẽ xây dựng và lắp đặt đo độ cho Khách sạn theo các tiêu chuẩn do MJW cung cấp (bao gồm: Tiêu Chuẩn kỹ thuật; Chỉ dẫn thiết kế và tổng quan tiêu chuẩn khách sạn, Chỉ dẫn khách sạn) xong trước Ngày bàn giao (dự kiến vào ngày 01/11/2017 hoặc chậm nhất vào ngày 01/02/2018) và sẽ bàn giao cho MJW quản lý theo Hợp đồng quản lý khách sạn và Hợp đồng sử dụng bản quyền khách sạn.

- Theo Điều 7.3 Hợp đồng, MJW “có quyền chấm dứt Hợp đồng này, Hợp đồng quản lý khách sạn và Hợp đồng sử dụng bản Quyền khách sạn nếu Chủ đầu tư không làm cho Khách sạn đáp ứng được các Tiêu chuẩn và ngày bàn giao muộn nhất là ngày 01/02/2018. Khi Nhà quản lý sử dụng quyền này, Chủ đầu tư sẽ phải thanh toán cho Nhà quản lý một khoản phí chấm dứt là 500.000 USD (Năm trăm ngàn đô la Mỹ)”.

Hợp đồng quản lý khách sạn: Hợp đồng này ghi nhận việc Chủ đầu tư thuê MJW là người duy nhất quản lý và vận hành Khách sạn trong thời hạn quản lý. Theo đó, MJW sẽ có đầy đủ quyền kiểm tra và tùy ý vận hành, chỉ đạo quản lý và giám sát Khách sạn và MJW sẽ chịu trách nhiệm về quản lý và vận hành Khách sạn theo hợp đồng và trong phạm vi ngân sách kinh doanh hàng năm được phê duyệt. Theo Điều 4 Hợp đồng này, thời hạn quản lý/thời hạn của hợp đồng “sẽ bắt đầu từ ngày bàn giao, trừ khi bị chấm dứt trước thời hạn như quy định trong hợp đồng, sẽ duy trì trong thời hạn 05 năm tài chính trọn vẹn tính từ năm tài chính trọn vẹn đầu tiên bắt đầu vào ngày hoặc sau ngày bàn giao.”

Theo Điều 13 Hợp đồng quản lý khách sạn, một trong các bên có quyền chấm dứt nếu một bên vi phạm theo Điều 13.1; MJW có quyền chấm dứt theo Điều 13.2.1; và theo Điều 13.2.2, “Chủ đầu tư chỉ có quyền chấm dứt Hợp đồng này mà không bị phạt hoặc trả phí chấm dứt nếu mỗi 03 năm tài chính vận hành trọn vẹn liên tiếp, lợi nhuận gộp đạt dưới 70% mức tiêu trong ngân sách kinh doanh hàng năm đó được phê duyệt. Các trường hợp bất khả kháng được tru tiên xem xét khi đánh giá hiệu quả cho việc chấm dứt hợp đồng”

Điều 13.3 Hợp đồng quản lý khách sạn ghi nhận tác động của việc chấm dứt như sau: “Trong trường hợp Chủ đầu tư chấm dứt hợp đồng này mà không vì lý do gì hoặc Nhà quản lý được quyền chấm dứt hợp đồng này khi Chủ đầu tư vi phạm các nghĩa vụ theo Phần 13, 1, khi đó, Chủ đầu tư sẽ trả ngay theo yêu cầu cho Nhà quản lý bằng cách bồi thường các thiệt hại do mất khoản phí quản lý trong tương lai ("Phí chấm dứt”) một số tiền bằng số tháng còn lại của Thời hạn quản lý hiện tại nhân với giá trị tổng số Phí quản quản lý thu được trong 12 tháng dương lịch vừa qua và chia cho 12 tháng. Trường hợp thời gian mà Khách sạn được đưa vào quá. vận hành dưới 12 tháng, các Bên sẽ lấy tổng cộng doanh thu và lợi nhuận gộp của các tháng kinh doanh vừa qua rồi chia cho kinh doanh để tính ra Phí quản lý, sau đó, nhân với số tháng của Thời hạn quản lý hiện tại để tính được tổng số tiền phải trả cho Nhà quản lý vào ngày hoặc trước ngày chấm dứt. Các Bên thống nhất rằng công thức tính khoản bồi thường thiệt hại là công bằng họ và đồng thuận.

Hợp đồng sử dụng bản quyền khách sạn: MJW đồng ý cấp quyền phí chuyển nhượng và phi độc quyền cho Chủ đầu tư để Chủ đầu tư sử dụng thương hiệu MJW trong thời hạn đối với các dịch vụ khách sạn cung cấp gắn liền với Khách sạn và hoạt động kinh doanh. Trước ngày bàn giao, Chủ đầu tư sẽ không được phép sử dụng thương hiệu MJW nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của MJW. Thời hạn sử dụng bản quyền thương hiệu/thời hạn của hợp đồng theo Điều 5.1 “sẽ bắt đầu từ ngày bàn giao, trừ khi bị chấm dứt trước thời hạn như quy định trong hợp đồng, sẽ duy trì trong thời hạn 05 năm tài chính trọn vẹn tính từ năm tài chính trọn vẹn đầu tiên bắt đầu vào ngày hoặc sau ngày bàn giao.”

2. Quá trình thực hiện các hợp đồng

Tuân thủ Hợp đồng dịch vụ kỹ thuật và chuyển giao đã ký, tính đến ngày 01/02/2018, MJW đã hoàn thành 100% các công việc quy định tại Phụ lục A và Phụ lục B Hợp đồng.

Chủ đầu tư mới thanh toán lần 1 khoản phí dịch vụ theo Điều 4.1.1 Hợp đồng dịch vụ kỹ thuật và chuyển giao cho MJW tương ứng với Á tiền 200.000 đô la Mỹ. Khoản phí dịch vụ lần 2 MJW đã đề nghị song Chủ đầu tư vẫn chưa thanh toán.

Tuy nhiên, Chủ đầu tư lại chưa hoàn thành việc xây dựng và lắp đặt các thiết bị theo thỏa thuận và cũng không bàn giao được khách sạn cho MJW vận hành vào ngày 01/02/2018.

Ngày 06/3/2018, CEO của MJW, Giám đốc phụ trách Dự án Khách sạn của MJW tại Việt Nam cùng với Tổng Giám đốc và các cá nhân có liên quan của Chủ đầu tư đã tham gia một phiên họp toàn thể để xem xét cụ thể các lý do dẫn đến việc chậm tiến độ. Trong đó, cả hai bên đều xác định rõ lý do chính dẫn đến chậm tiến độ là do Chủ đầu tư thiếu vốn, chậm thanh toán cho Nhà thầu thi công và lắp đặt thiết bị của Khách sạn dẫn đến việc Dự án bị đình trệ. Hiện, Chủ đầu tư chưa tìm được nguồn vốn bổ sung để hoàn thiện Khách sạn. Tuy nhiên, bên cạnh đó Chủ đầu tư còn cho rằng Giám đốc phụ trách Dự án Khách sạn của MJW và các nhân sự MJW cử sang làm việc đều chưa thực sự sát sao với Dự án và chưa đạt được sự chuyên nghiệp như Chủ đầu tư kỳ vọng với một số dẫn chứng về cách hành xử và quan điểm giải quyết các vấn đề phát sinh trong công việc. Tuy nhiên, Giám đốc phụ trách Dự án Khách sạn của MJW tại Việt Nam cho rằng những kết luận đó đều thiếu cơ sở.

Ngày 15/4/2018, MJW gửi văn bản chính thức thông báo đơn phương chấm dứt Hợp đồng dịch vụ kỹ thuật và chuyển giao, Hợp đồng sử dụng bản quyền khách sạn, Hợp đồng quản lý khách sạn do Chủ đầu tư không bàn giao được khách sạn theo đúng thời hạn, đồng thời yêu cầu Chủ đầu tư thanh toán khoản phí lần 2 theo Hợp đồng dịch vụ kỹ thuật và chuyển giao là 300.000 đô la Mỹ.

Mô hình hóa diễn biến vụ việc( hoặc sử dụng bản đồ tư duy) với các mốc thời gian và thông tin quan trọng là một phương pháp hiệu quả giúp các luật sư hình dung và nhớ các vụ việc một cách khá hiệu quả. Việc tóm lược hồ sơ theo cách này còn giúp các luật sư trong nhóm làm việc có thể dễ dàng hiểu được một vụ việc phức tạp với nhiều quan hệ và mốc thời gian đan xen

3- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

(i) Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

(ii) Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

(iii) Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.