Quản trị doanh nghiệp (Corporate governance)

1- Tổng quan về quản trị doanh nghiệp

Quản trị doanh nghiệp (Corporate governance) là hệ thống các quy tắc, thông lệ và quy trình mà qua đó một công ty được chỉ đạo và kiểm soát. Trong quản trị, Hội đồng quản trị có vai trò then chốt. Quản trị doanh nghiệp về cơ bản liên quan đến việc cân bằng lợi ích của nhiều bên liên quan của công ty, có thể bao gồm: các cổ đông, quản lý cấp cao, khách hàng, nhà cung cấp, người cho vay, chính phủ và cộng đồng.

Hầu hết các công ty thành công đều cố gắng có được cách quản trị doanh nghiệp mẫu mực. Đối với nhiều cổ đông, công ty chỉ có lãi thôi là chưa đủ; nó cũng phải thể hiện quyền công dân doanh nghiệp tốt thông qua nhận thức về môi trường, hành vi đạo đức và các thông lệ quản trị doanh nghiệp hợp lý khác.  

Truyền đạt về quản trị doanh nghiệp của công ty là một thành phần quan trọng trong  quan hệ cộng đồng và nhà đầu tư . Ví dụ: trang web quan hệ nhà đầu tư của Apple Inc. lập hồ sơ về ban lãnh đạo công ty (đội ngũ điều hành và ban giám đốc) và cung cấp thông tin về điều lệ ủy ban và các tài liệu quản trị, chẳng hạn như quy định, hướng dẫn sở hữu cổ phiếu và điều lệ công ty.

Như vậy, quản trị doanh nghiệp trên thực tế bao gồm mọi lĩnh vực quản lý, từ kế hoạch hành động và kiểm soát nội bộ đến đo lường hiệu quả hoạt động và công bố thông tin của công ty.

- Quản trị doanh nghiệp mang lại các lợi ích:

(i) Quản trị doanh nghiệp tốt tạo ra các quy tắc và kiểm soát minh bạch, hướng dẫn lãnh đạo và điều hòa lợi ích của cổ đông, giám đốc, ban quản lý và nhân viên.

(ii) Quản trị doanh nghiệp giúp xây dựng niềm tin với các nhà đầu tư, cộng đồng và các quan chức nhà nước.

(iii) Quản trị doanh nghiệp có thể cung cấp cho các nhà đầu tư và các bên liên quan một ý tưởng rõ ràng về định hướng và tính liêm chính trong kinh doanh của công ty

(iv) Quản trị doanh nghiệp thúc đẩy khả năng tồn tại tài chính lâu dài, cơ hội và lợi nhuận.

(v) Quản trị doanh nghiệp có thể tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn.

(vi) Quản trị doanh nghiệp tốt có thể khiến giá cổ phiếu tăng cao.

(vii) Quản trị doanh nghiệp có thể làm giảm khả năng tổn thất tài chính, lãng phí, rủi ro và tham nhũng.

(viii) Quản trị doanh nghiệp là một kế hoạch trò chơi cho khả năng phục hồi và thành công lâu dài.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực sở hữu trí tuệ của Công ty Luật TNHH Everest

2- Nguyên tắc của quản trị doanh nghiệp

Các cuộc thảo luận hiện nay về quản trị doanh nghiệp có xu hướng đề cập đến các nguyên tắc được nêu trong ba tài liệu được ban hành từ năm 1990: Báo cáo Cadbury (Anh, 1992), Các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp (OECD, 1999, 2004, 2015 và 2023), và Đạo luật Sarbanes-Oxley. năm 2002 (Mỹ, 2002).

Trong đó, Báo cáo của Cadbury và Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) trình bày các nguyên tắc chung xung quanh việc các doanh nghiệp dự kiến ​​sẽ hoạt động để đảm bảo quản trị phù hợp. Đạo luật Sarbanes-Oxley, được gọi một cách không chính thức là Sarbox hoặc Sox, là một nỗ lực của chính phủ liên bang Hoa Kỳ nhằm hợp pháp hóa một số nguyên tắc được khuyến nghị trong các báo cáo của Cadbury và OECD.

Quyền và đối xử công bằng với cổ đông: Tổ chức cần tôn trọng quyền của cổ đông và giúp đỡ cổ đông thực hiện các quyền đó. Họ có thể giúp các cổ đông thực hiện các quyền của mình bằng cách truyền đạt thông tin một cách cởi mở và hiệu quả cũng như khuyến khích các cổ đông tham gia vào các cuộc họp chung.

Lợi ích của các bên liên quan khác: Các tổ chức nên thừa nhận rằng họ có các nghĩa vụ pháp lý, hợp đồng, xã hội và thị trường đối với các bên liên quan không phải là cổ đông, bao gồm nhân viên , nhà đầu tư , chủ nợ , nhà cung cấp, cộng đồng địa phương, khách hàng và các nhà hoạch định chính sách.

Vai trò và trách nhiệm của hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị cần có đủ kỹ năng và hiểu biết phù hợp để xem xét và thách thức hiệu quả hoạt động quản lý. Nó cũng cần có quy mô phù hợp, mức độ độc lập và cam kết phù hợp.

Tính chính trực và hành vi có đạo đức: Tính chính trực phải là yêu cầu cơ bản trong việc lựa chọn cán bộ công ty và thành viên hội đồng quản trị. Các tổ chức nên phát triển một bộ quy tắc ứng xử cho các giám đốc và giám đốc điều hành của mình nhằm thúc đẩy việc ra quyết định có đạo đức và có trách nhiệm.

Công bố thông tin và minh bạch: Các tổ chức nên làm rõ và công khai vai trò và trách nhiệm của hội đồng quản trị và ban điều hành để cung cấp cho các bên liên quan mức độ trách nhiệm giải trình. Họ cũng nên thực hiện các thủ tục để xác minh độc lập và bảo vệ tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty. Việc công bố các vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức phải kịp thời và cân bằng để đảm bảo rằng: tất cả các nhà đầu tư đều có quyền truy cập vào thông tin thực tế, rõ ràng.

Xem thêm: Pháp lý tái cấu trúc doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

3- Mô hình quản trị doanh nghiệp

Các mô hình quản trị doanh nghiệp khác nhau có thể được tìm thấy trên khắp thế giới. Dưới đây là một vài trong số họ.

[a] Mô hình quản trị doanh nghiệp Anh-Mỹ

Mô hình này có thể có nhiều hình thức khác nhau, chẳng hạn như Mô hình cổ đông, Quản lý và Chính trị. Mô hình Cổ đông là mô hình chủ yếu hiện nay.

Mô hình Cổ đông được thiết kế sao cho hội đồng quản trị và cổ đông nắm quyền kiểm soát. Mặc dù đã thừa nhận, các bên liên quan như nhà cung cấp và nhân viên vẫn thiếu quyền kiểm soát.

Ban quản lý được giao nhiệm vụ điều hành công ty theo cách tối đa hóa lợi ích của cổ đông. Điều quan trọng là cần có các biện pháp khuyến khích phù hợp để điều chỉnh hành vi quản lý phù hợp với mục tiêu của cổ đông/chủ sở hữu.

Mô hình này giải thích thực tế là các cổ đông cung cấp vốn cho công ty và có thể rút lại khoản hỗ trợ đó nếu không hài lòng. Điều này được cho là để giữ cho việc quản lý hoạt động hiệu quả.

Hội đồng quản trị thường sẽ bao gồm cả người trong nội bộ và thành viên độc lập. Mặc dù theo truyền thống, chủ tịch hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành có thể giống nhau, nhưng mô hình này mong muốn có hai người khác nhau nắm giữ những vai trò đó.

Sự thành công của mô hình quản trị doanh nghiệp này phụ thuộc vào sự trao đổi thông tin liên tục giữa hội đồng quản trị, ban điều hành công ty và các cổ đông. Các vấn đề quan trọng được các cổ đông quan tâm. Các quyết định quan trọng cần đưa ra đều được đưa ra để cổ đông biểu quyết.

Các cơ quan quản lý của Hoa Kỳ có xu hướng hỗ trợ các cổ đông trong hội đồng quản trị và quản lý điều hành.

[b] Mô hình quản trị doanh nghiệp lục địa

Hai nhóm đại diện cho cơ quan kiểm soát theo Mô hình Lục địa. Đó là ban giám sát và ban quản lý.

Trong hệ thống hai tầng này, ban quản lý bao gồm những người trong nội bộ công ty, chẳng hạn như các giám đốc điều hành của công ty. Ban kiểm soát bao gồm những người bên ngoài, chẳng hạn như các cổ đông và đại diện công đoàn. Các ngân hàng có cổ phần trong một công ty cũng có thể có đại diện trong ban giám sát.

Hai bảng vẫn hoàn toàn tách biệt. Quy mô của ban giám sát được xác định bởi luật pháp của quốc gia và các cổ đông không thể thay đổi.

Lợi ích quốc gia có ảnh hưởng mạnh mẽ đến các tập đoàn có mô hình quản trị doanh nghiệp này. Các công ty có thể được kỳ vọng sẽ tuân thủ các mục tiêu của chính phủ.

Mô hình này cũng đánh giá cao sự tham gia của các bên liên quan vì họ có thể hỗ trợ và củng cố hoạt động liên tục của công ty.

[c] Mô hình quản trị doanh nghiệp Nhật Bản

Các tác nhân chủ chốt trong Mô hình quản trị doanh nghiệp Nhật Bản là các ngân hàng, đơn vị liên kết, cổ đông lớn gọi là Keiretsu (những người có thể đầu tư vào các công ty thông thường hoặc có quan hệ thương mại), ban quản lý và chính phủ. Các cổ đông cá nhân, nhỏ hơn, độc lập không có vai trò hay tiếng nói. Những người chơi chủ chốt này cùng nhau thiết lập và kiểm soát quản trị doanh nghiệp.

Ban giám đốc thường bao gồm những người trong nội bộ, bao gồm cả những người điều hành công ty. Keiretsu có thể loại bỏ các giám đốc khỏi hội đồng quản trị nếu lợi nhuận suy giảm.

Chính phủ tác động đến hoạt động quản lý doanh nghiệp thông qua các quy định, chính sách.

Trong mô hình này, tính minh bạch của doanh nghiệp ít có khả năng xảy ra do sự tập trung quyền lực và tập trung vào lợi ích của những người có quyền lực đó.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

4- Vai trò của Quản trị doanh nghiệp

Quản trị doanh nghiệp đóng vai trò then chốt trong công ty. Thực hiện các hoạt động quản trị doanh nghiệp hiệu quả giúp tăng khả năng phục hồi và thành công lâu dài của một doanh nghiệp. Cụ thể:

(i) Tạo ra các quy tắc và kiểm soát minh bạch, những định hướng và tính liêm chính trong kinh doanh, giúp gắn kết lợi ích của các cổ đông, giám đốc, ban quản lý và nhân viên.

(ii) Xây dựng niềm tin với các nhà đầu tư, cộng đồng và các quan chức cộng đồng.

(iii) Thúc đẩy khả năng tài chính và lợi nhuận về dài hạn. Tạo sự thuận lợi trong việc huy động vốn, tăng giá cổ phiếu.

(iv) Hỗ trợ làm giảm khả năng lãng phí, rủi ro, thất thoát về tài chính và tham nhũng.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực lao động của Công ty Luật TNHH Everest

5- Ví dụ về quản trị  doanh nghiệp: Tốt và xấu

Quản trị doanh nghiệp kém có thể gây nghi ngờ về độ tin cậy, tính liêm chính hoặc nghĩa vụ của công ty đối với các cổ đông. Tất cả đều có thể có tác động đến sức khỏe tài chính của doanh nghiệp.

[a] Volkswagen AG

Khoan dung hoặc hỗ trợ các hoạt động bất hợp pháp có thể tạo ra những vụ bê bối giống như vụ làm rung chuyển Volkswagen AG bắt đầu từ tháng 9 năm 2015. Chi tiết về "Dieselgate" (như vụ việc được biết đến) đã tiết lộ rằng trong nhiều năm, nhà sản xuất ô tô này đã gian lận khí thải động cơ một cách có chủ ý và có hệ thống. thiết bị trong ô tô của mình để thao túng kết quả kiểm tra ô nhiễm ở Mỹ và Châu Âu.

Volkswagen chứng kiến ​​cổ phiếu của mình giảm gần một nửa giá trị trong những ngày sau khi vụ bê bối bắt đầu. Doanh số bán hàng toàn cầu của hãng trong tháng đầu tiên sau tin tức này đã giảm 4,5%.

Cơ cấu hội đồng quản trị của VW đã tạo điều kiện thuận lợi cho việc gian lận khí thải và là lý do khiến nó không bị phát hiện sớm hơn. Ngược lại với hệ thống hội đồng quản trị một cấp phổ biến ở hầu hết các công ty Hoa Kỳ, VW có hệ thống hội đồng quản trị hai cấp bao gồm ban quản lý và ban giám sát, phù hợp với Mô hình quản trị doanh nghiệp Lục địa.

Ban giám sát có nhiệm vụ giám sát việc quản lý và phê duyệt các quyết định của công ty. Tuy nhiên, nó thiếu sự độc lập và thẩm quyền để thực hiện những vai trò này một cách thích hợp.

Ban kiểm soát bao gồm một bộ phận lớn các cổ đông. Chín mươi phần trăm quyền biểu quyết của cổ đông được kiểm soát bởi các thành viên hội đồng quản trị. Không có người giám sát độc lập thực sự. Kết quả là, các cổ đông nắm quyền kiểm soát và phủ nhận mục đích của ban giám sát, đó là giám sát ban quản lý và nhân viên cũng như cách họ vận hành. Điều này cho phép xảy ra hiện tượng phát thải gian lận.

[b] Enron

Mối quan tâm của công chúng và chính phủ về quản trị doanh nghiệp có xu hướng giảm dần. Tuy nhiên, thông thường, những tiết lộ được công bố rộng rãi về hành vi sai trái của công ty lại làm khơi dậy sự quan tâm đến chủ đề này.

Ví dụ, quản trị doanh nghiệp đã trở thành một vấn đề cấp bách ở Hoa Kỳ vào đầu thế kỷ 21, sau khi các hành vi gian lận khiến các công ty nổi tiếng như Enron và WorldCom bị phá sản .

Vấn đề với Enron là ban giám đốc của nó đã từ bỏ nhiều quy định liên quan đến xung đột lợi ích bằng cách cho phép giám đốc tài chính (CFO) , Andrew Fastow, tạo ra các quan hệ đối tác tư nhân, độc lập để kinh doanh với Enron.

Những quan hệ đối tác tư nhân này được sử dụng để che giấu các khoản nợ và nghĩa vụ của Enron. Nếu chúng được hạch toán hợp lý, chúng sẽ làm giảm đáng kể lợi nhuận của công ty.

Việc Enron thiếu khả năng quản trị doanh nghiệp đã cho phép thành lập các đơn vị che giấu khoản lỗ. Công ty cũng tuyển dụng những người không trung thực, từ Fastow cho đến các nhà giao dịch của công ty, những người đã thực hiện các hoạt động bất hợp pháp trên thị trường.

Vụ bê bối Enron và những vụ bê bối khác trong cùng thời kỳ đã dẫn đến việc Đạo luật Sarbanes-Oxley được thông qua năm 2002 . Nó áp đặt các yêu cầu lưu trữ hồ sơ nghiêm ngặt hơn đối với các công ty và các hình phạt hình sự nghiêm khắc nếu vi phạm chúng và các luật chứng khoán khác. Mục đích là để khôi phục niềm tin vào các công ty đại chúng và cách họ hoạt động.

[c] PepsiCo

Người ta thường nghe những ví dụ về quản trị doanh nghiệp tồi. Trên thực tế, đó thường là lý do tại sao các công ty lại xuất hiện trên tin tức. Bạn hiếm khi nghe nói về những công ty có quản trị doanh nghiệp tốt vì chính sách hướng dẫn doanh nghiệp của họ giúp họ tránh khỏi rắc rối.

Một công ty dường như đã liên tục thực hành quản trị doanh nghiệp tốt và thường xuyên điều chỉnh hoặc cập nhật nó là PepsiCo. Khi soạn thảo tuyên bố ủy nhiệm năm 2020, PepsiCo đã lấy ý kiến ​​đóng góp từ các nhà đầu tư trong sáu lĩnh vực:

(i) Thành phần hội đồng quản trị, tính đa dạng và sự mới mẻ, cùng với cơ cấu lãnh đạo,

(ii) Chiến lược dài hạn, mục đích của công ty và các vấn đề bền vững,

(iii) Thực hành quản trị tốt và văn hóa doanh nghiệp có đạo đức,

(iv) Quản lý vốn nhân lực,

(v) Thảo luận và phân tích bồi thường,

(vi) Sự tham gia của cổ đông và các bên liên quan.

Công ty đã đưa vào tuyên bố ủy quyền của mình một hình ảnh về cơ cấu lãnh đạo hiện tại của mình. Nó cho thấy sự kết hợp giữa chủ tịch và giám đốc điều hành cùng với giám đốc chủ trì độc lập và mối liên hệ giữa tầm nhìn "Chiến thắng có mục đích" của công ty và những thay đổi đối với chương trình lương thưởng cho giám đốc điều hành.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý về tổ chức lại doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

6- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Quản trị doanh nghiệp (Corporate governance) được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết Quản trị doanh nghiệp (Corporate governance) có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.