Ưu thế vượt trội trong huy động vốn của công ty cổ phần

1- Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, cụ thể là Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn không đưa ra định nghĩa cụ thể về công ty cổ phần mà chỉ đưa ra những dấu hiệu để nhận biết công ty cổ phần. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

(i) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

(ii) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

(iii) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

(iv) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Từ những nội dung nêu trên, có thể thấy, công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sử dụng cổ phần là cổ đông, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán để huy động vốn. Điều này thể hiện khả năng huy động vốn lớn của công ty cổ phần.(xem thêm: tư vấn soạn thảo hợp đồng)

2- Vốn và vấn đề huy động vốn của công ty cổ phần

Vốn của doanh nghiệp được quan niệm là vốn kinh doanh và là cơ sở nền tảng cho hoạt động của doanh nghiệp. Vốn của doanh nghiệp là giá trị toàn bộ tài sản được đầu tư vào hoạt động của công ty, được công ty sử dụng trong kinh doanh nhằm mục đích sinh lợi. Vốn là nhân tố cơ bản không thể thiếu của tất cả các doanh nghiệp. Cũng giống như các loại hình doanh nghiệp khác, để tiến hành hoạt động kinh doanh, công ty cổ phần phải có vốn. Là loại hình công ty đối vốn điển hình nên vấn đề vốn của công ty cổ phần là vấn đề vô cùng quan trọng.

Vốn của công ty cổ phần có thể được xem xét trên nhiều góc độ, dựa trên những tiêu chí khác nhau. Căn cứ vào nguồn gốc hình thành vốn, vốn của công ty cổ phần được chia thành: vốn chủ sở hữu (vốn tự có) và vốn tín dụng (vốn vay). Căn cứ theo thời gian huy động vốn: vốn thường xuyên và vốn tạm thời. Căn cứ theo công dụng kinh tế của vốn bao gồm: vốn cố định và vốn lưu động.

Huy động vốn của công ty cổ phần là hoạt động của công ty cổ phần nhằm gia tăng vốn của mình bằng cách kêu gọi cá nhân, tổ chức góp vốn thông qua chào bán cổ phần hoặc vay của các tổ chức tín dụng, các tổ chức tài chính khác, các cá nhân trong và ngoài nước; phát hành trái phiếu và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật nhằm phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh.

3- Lợi thế về huy động vốn của cổng ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác

Với đặc điểm của mình, công ty cổ phần có những ưu thế nổi bật hơn các loại hình doanh nghiệp khác về khả năng huy động nguồn vốn. Ưu thế này được thể hiện qua các khía cạnh như sau:

(i) Huy động một nguồn vốn lớn do mở rộng đối tượng huy động ra toàn xã hội

Công ty cổ phần có cấu trúc vốn được đánh giá là linh hoạt, đáp ứng được nhu cầu đa dạng của nhà đầu tư. Một đặc điểm quan trọng trong cấu trúc vốn điều lệ của công ty cổ phần là vốn điều lệ có thể chia thành nhiều loại cổ phần có tính chất pháp lý khác nhau.

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp duy nhất có quy định về đặc thù mệnh giá cổ phần, các loại cổ phần khác nhau (cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi) và cổ phiếu quỹ. Căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông, có thể có cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định. Tùy theo từng loại cổ phần, lợi ích mà cổ đông nhận được là khác nhau. Do vậy, tùy thuọc vào điều kiện năng lực tài chính và mong muốn lợi ích mà nhà đầu tư có sự lựa chọn khác nhau. Các cổ phần trong vốn điều lệ của công ty cổ phần đáp ứng được nhu cầu đa dạng của họ.

Công ty cổ phần có thể tạo lập cơ cấu vốn vay linh hoạt với các khoản vay có tính chất pháp lý khác nhau bằng việc phát hành trái phiếu thường, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác. Cổ phần có mệnh giá nhỏ kết hợp với tính thanh khoản và chuyển nhượng được đã khuyến khích đa dạng các tầng lớp dân cư đầu tư. Về nguyên tắc, một người sở hữu một cổ phần trở lên đã có thể trở thành cổ đông của công ty. Với mệnh giá nhỏ, công ty cổ phần đã khuyến khích mọi tầng lớp xã hội tham gia góp vốn đầu tư.

Tính thanh khoản của cổ phần đề cập đến khả năng dễ dàng chuyển đổi thành tiền của cổ phần. Nhờ khả năng chuyển nhượng tự do, cổ đông có thể rút vốn ra bất cứ lúc nào bằng cách bán cổ phần trên thị trường chứng khoán. Vì những lý do nhất định, trong trường hợp cổ đông không muốn tiếp tục quá trình đầu tư của mình ở công ty, khi đó họ có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Đây cũng là điểm thu hút nguồn vốn của các công ty cổ phần.

(ii) Công ty cổ phần sở hữu ưu thế linh hoạt trong vấn đề chuyển nhượng vốn

Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần không phải là vấn đề quá phức tạp, khó khăn. Chuyển nhượng cổ phần có nghĩa là chuyển nhượng phần quyền sở hữu đối với công ty của cổ đông cho người khác. Nhiều trường hợp, giá chuyển nhượng cổ phần không tương đương với mệnh giá cổ phần. Giá của cổ phần phụ thuộc vào yếu tố thị trường và tình hình tài chính của công ty. Như vậy, các cổ đông hy vọng tìm kiếm lợi nhuận không những ở khoản cổ tức cao mà còn ở khả năng giá trị cổ phần đó sẽ tăng lên khi công ty hoạt động kinh doanh tốt, họ có thể chuyển nhượng cổ phần với giá cao hơn khoản tiền đã bỏ ra.

Trong công ty cổ phần, nhà đầu tư tách khỏi quản lý công ty. Cổ đông không phải ai cũng có đủ điều kiện thành lập, quản lý công ty cũng như có được sự nhạy bén trong hoạt động kinh doanh hay sở hữu năng lực quản trị. Với đặc điểm trong tổ chức quản lý của công ty cổ phần là tách bạch chức năng quản lý khỏi chức năng sở hữu, việc quản lý điều hành công ty được giao cho Hội đồng quản trị. Điều này đáp ứng được mong muốn của các nhà đầu tư, giúp họ không phải tập trung vào việc quản lý công ty. Các nhà đầu tư có thể trở thành cổ đông ở nhiều công ty cổ phần khác nhau. Mặc dù vậy, về mặt pháp lý, quyền của cổ đông phổ thông vẫn được bảo đảm là quyền tham dự và quyền biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được quy định trong Điều lệ công ty.

(iii) Yếu tố ảnh hưởng tới năng lực huy động vốn của công ty cổ phần

Nhìn chung, nhân tố cốt lõi ảnh hưởng đến hoạt động huy động vốn của công ty cổ phần chính là giá trị doanh nghiệp. Bởi lẽ, chỉ khi các nhà đầu tư tin vào giá trị doanh nghiệp hiện tại và trong tương lai thì họ mới xem xét cung cấp nguồn vốn vào cho doanh nghiệp. Chính vì vậy, những biện pháp để nâng cao giá trị doanh nghiệp luôn cần được xem xét và thực hiện nhằm đảm bảo thu hút nguồn vốn đầu tư.

(iv) Đảm bảo tính minh bạch để thu hút đầu tư

Doanh nghiệp trước hết cần phải đảm bảo tính minh bạch và công khai thông tin trong quản trị doanh nghiệp. Chỉ khi thực hiện minh bạch, công khai trong quản trị doanh nghiệp, nhà đầu tư mới có thể tiếp cận được những báo cáo về tài chính, về phương án phát triển của công ty, từ đó nhìn nhận và đánh giá được giá trị công ty để họ quyết định đầu tư nguồn vốn vào doanh nghiệp.

(v) Xây dựng tầm nhìn doanh nghiệp tiến tới sử dụng nguồn vốn hiệu quả

Tầm nhìn doanh nghiệp chính là sự quy hoạch lộ trình phát triển của doanh nghiệp trong tương lai ngắn hạn và dài hạn. Nhận thấy vai trò của vốn đối với công ty cổ phần là rất quan trọng trong việc phát triển hoạt động đầu tư, hoạt động sản xuất kinh doanh và gia tăng giá trị doanh nghiệp. Do vậy, công ty cổ phần cần chứng minh cho nhà đầu tư thấy nếu nhận được nguồn vốn của nhà đầu tư, họ có thể gia tăng giá trị doanh nghiệp của mình, đem lại giá trị to lớn cho nhà đầu tư không chỉ là cổ tức mà còn là tăng cường giá trị cổ phần mà nhà đầu tư sở hữu.

(vi) Tăng cường năng lực của người lãnh đạo

Để có thể nâng cao giá trị của doanh nghiệp, thu hút nguồn vốn đầu tư thì vai trò của người lãnh đạo doanh nghiệp là vô cùng quan trọng. Năng lực quản trị của người lãnh đạo được phản ánh rõ qua các khả năng đưa ra hoạch định, tổ chức doanh nghiệp, tư duy lãnh đạo và kiểm soát các hoạt động của công ty. Từ đó, doanh nghiệp có thể đi đúng với tầm nhìn đã được xây dựng và các nhà đầu tư cũng nhìn nhận được họ đang đầu tư vào doanh nghiệp có tiềm năng phát triển cao.

4- Phương thức huy động vốn nổi bật của công ty cổ phần

Đối với công ty cổ phần, bên cạnh những hình thức huy động vốn truyền thống, công ty cổ phần còn phát hành chứng khoán mà đặc trưng là phát hành cổ phiếu và trái phiếu rộng rãi trong công chúng để thu hút lượng tiền nhàn rỗi trong xã hội. Đây là hai phương thức huy động vốn phản ánh những nét đặc trưng trong cấu trúc vốn của công ty cổ phần, đồng thời thể hiện thế mạnh về khả năng huy động vốn của công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác.

(i) Phát hành cổ phần, cổ phiếu

Phát hành cổ phần là việc chào bán cổ phần của công ty cổ phần cho mọi người đầu tư nhằm đáp ứng yêu cầu về vốn của công ty. Kết quả của việc chào bán cổ phần sẽ bảo đảm huy động vốn điều lệ trong quá trình thành lập công ty hoặc sẽ làm tăng vốn điều lệ của công ty trong trường hợp công ty đang hoạt động.

Thông thường, mệnh giá một cổ phần tại công ty cổ phần là 10.000 đồng, đây là mệnh giá bắt buộc nếu công ty cổ phần muốn chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng.

- Phát hành cổ phần phổ thông: Phát hành cổ phần phổ thông giúp công ty tăng được vốn đầu tư dài hạn nhưng công ty không có nghĩa vụ bắt buộc phải trả lợi tức cố định như sử dụng vốn vay. Đây là hình thức huy động vốn từ bên ngoài nhưng công ty không phải hoàn trả vốn gốc theo kỳ hạn cố định. Điều này giúp công ty chủ động sử dụng vốn linh hoạt trong kinh doanh mà không phải lo gánh nặng sử dụng vốn vay.

- Phát hành cổ phần ưu đãi: Thông thường, cổ phần ưu đãi được công ty sử dụng để tăng vốn khi tỷ trọng nợ đã quá cao làm giảm vị thế tín dụng của công ty. Mặc dù cổ phần ưu đãi phải trả lợi tức nhất định giống như trái phiếu nhưng điểm lợi hơn là không phải trả đúng hơn là không phải trả đúng hạn mà có thể hoãn lại nếu điều kiện công ty chưa cho phép. Điều này giúp công ty tránh khỏi những nguy cơ khi trong tình trạng khó khăn, chưa thanh toán được khoản lợi tức. Đặc biệt, vì khoản lợi tức này cố định nên cổ đông thường sẽ không bị chia sẻ quyền lợi hay lợi ích cổ tức của mình. Hình thức này cũng giúp công ty tránh khỏi việc chia sẻ quyền kiểm soát và quản lý cho cổ đông mới. Mặt khác, việc phát hành cổ phần ưu đãi không bắt buộc công ty phải thế chấp, cầm cố tài sản. Hơn nữa, do cổ phần ưu đãi không có thời hạn hoàn trả và không bắt buộc phải lập quỹ thanh toán nên việc sử dụng cổ phần ưu đãi linh hoạt hơn trái phiếu.

Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty. Cổ phiếu là bằng chứng chứng minh quyền sở hữu cổ phần của cổ đông công ty. Tùy thuộc loại cổ phần phát hành mà cổ phiếu sẽ được phát hành tương ứng.

(ii) Phát hành trái phiếu

Phát hành trái phiếu là một hình thức vay vốn, theo đó người vay phát hành một chứng chỉ thường với một mức lãi suất xác định, đảm bảo thanh toán trong khoảng thời gian xác định trong tương lai. Kết quả của việc phát hành trái phiếu là làm tăng vốn vay của công ty. Đây là phương thức ưu việt cho những doanh nghiệp cần huy động vốn dài hạn với mức lãi suất thích hợp nhỏ hơn mức phải đi vay ngân hàng nhưng lại cao hơn mức tiền gửi tiết kiệm để thu hút nhà đầu tư.

Tổng quan trên thị trường hiện nay, các công ty cổ phần thường sử dụng trái phiếu thường và trái phiếu chuyển đổi.

- Phát hành trái phiếu thường: Đây là loại trái phiếu truyền thống với đầy đủ tính chất của hình thức chứng khoán nợ.

- Phát hành trái phiếu chuyển đổi: Khác với việc phát hành cổ phần hay trái phiếu thường, việc chuyển đổi giữa những loại hình chứng khoán này có tính linh hoạt cao, thuận lợi cho công ty  trong việc chủ động thay đổi cơ cấu nguồn vốn của mình. Thay vì phát hành thêm ngay cổ phần, doanh nghiệp chọn cách phát hành cổ phần “trong tương lai” thông qua công cụ trái phiếu chuyển đổi có thể coi là một bước đi khôn ngoan để dự phòng cho nguồn vốn tương lai của mình. Thông thường, doanh nghiệp dành cho nhà đầu tư quyền quyết định có chuyển đổi sang cổ phần hay không.

5- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

(i) Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

(ii) Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

(iii) Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn...